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Une équipe internationale conseille METRO INC. relativement à l’acquisition de Jean Coutu pour une contrepartie de 4,5 G$ CA

Le 30 octobre 2018 Client: Metro Inc.

Nos bureaux de Montréal, de Québec, d’Ottawa et de New York ont conseillé METRO INC. (METRO) relativement à la clôture de son acquisition annoncée précédemment du Groupe Jean Coutu (PJC) inc. (Groupe Jean Coutu) pour une contrepartie de 4,5 G$ CA (opération). Les actionnaires du Groupe Jean Coutu ont collectivement reçu 25 % du prix d’acquisition sous forme d’actions de METRO (et le solde en espèces) représentant, au total, une participation d’environ 11 % dans METRO.

La tranche en espèces de l’opération a été financée par i) la vente, par Les Placements Metro Canada inc. (Placements Metro), filiale en propriété exclusive de METRO, de la majorité de sa participation dans Alimentation Couche-Tard inc. (Couche-Tard) pour une contrepartie totale de 1,5 G$ CA; ii) l’émission par METRO de billets non garantis de premier rang d’un capital global de 1,2 G$ CA; et iii) des facilités de crédit d’un capital maximal global de 750 M$ CA conclues avec un syndicat de prêteurs dirigé par la Banque de Montréal, à titre d’agent administratif.

Le 2 octobre 2017, METRO et le Groupe Jean Coutu ont conclu une convention de regroupement définitive prévoyant l’opération, sous réserve de l’approbation des actionnaires du Groupe Jean Coutu, des approbations des organismes de réglementation et de certaines autres conditions de clôture d’usage.

Le 11 octobre 2017, Placements Metro a conclu trois ententes distinctes en vue de réaliser la valeur de la majorité de sa participation dans Couche-Tard, aux termes desquelles elle a convenu de vendre i) à des courtiers dirigés par Financière Banque Nationale Inc. et BMO Marchés des capitaux, agissant à titre de teneurs de livres, par voie de prise ferme en bloc, un nombre total de 11 369 599 actions à vote subalterne catégorie B de Couche-Tard, au prix par action de 57,17 $ CA, ce qui représente un produit d’environ 650 M$ CA; ii) à CDP Investissements Inc. et CDPQ Marchés Boursiers Inc., deux filiales en propriété exclusive de la Caisse de dépôt et placement du Québec, par voie d’une entente de gré à gré, un nombre total de 11 369 599 actions à vote multiple catégorie A de Couche-Tard, au prix par action de 57,17 $ CA, ce qui représente un produit d’environ 650 M$ CA; et iii) à Couche-Tard, aux fins de rachat à des fins d’annulation, 4 372 923 actions à vote subalterne catégorie B de Couche-Tard, au prix par action de 57,17 $ CA, ce qui représente produit d’environ 250 M$ CA.

Le 4 décembre 2017, METRO a émis des billets non garantis de premier rang d’un capital global de 1,2 G$ CA. Les billets ont été placés par l’entremise d’un syndicat de placeurs pour compte comprenant BMO Nesbitt Burns Inc., Financière Banque Nationale Inc. et Marchés mondiaux CIBC inc., à titre de teneurs de livres conjoints, ainsi que Valeurs mobilières Desjardins inc., RBC Dominion valeurs mobilières inc., Scotia Capitaux Inc., Valeurs Mobilières TD inc. et MUFG Securities (Canada), Ltd., à titre de cocourtiers gérants.

Le 10 mai 2018, METRO et certaines de ses filiales ont conclu une convention de crédit avec un syndicat de prêteurs dirigé par la Banque de Montréal, à titre d’agent administratif, prévoyant des facilités de crédit d’un capital maximal global de 750 M$ CA afin de financer l’acquisition.

L’équipe comprenait Paul Raymond, Steve Malas, Mathieu Deschamps, Emmanuel Grondin, Renée Loiselle, Thomas Charest-Girard, Carole Gilbert, Alexandrine Parent, Weihe Feng, Véronique Barry, Kelley Rourke et Pierre-François Tétreault (financement des sociétés et valeurs mobilières), Jules Charette et Antoine Desroches (fiscalité), Alain Ricard, Michèle Friel et Thomas Nichols (droit bancaire), Thierry Dorval, Martin Masse, Erin Brown et Lady Africa Sheppard (droit de la concurrence), Jean Bertrand, Olga Farman, Pierre Duquette, Julie Paquette, Élif Oral, Caroline Légaré et Marie-Hélène Caron (réglementation), Louis Roy (droit immobilier) ainsi que Danielle Higgins et Hélène Delorme (services aux entreprises).