Nouvelles propositions de la TSX concernant l’élection des administrateurs d’émetteurs inscrits

Novembre 2011

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Le 9 septembre 2011, la Bourse de Toronto (TSX) a publié des modifications proposées à son Guide à l’intention des sociétés (propositions de la TSX). Si elles étaient adoptées, les propositions de la TSX imposeraient les obligations suivantes aux émetteurs inscrits :

  • permettre aux actionnaires de voter à l’égard des administrateurs individuellement, plutôt que pour une liste d’administrateurs proposés;
  • faire élire tous les administrateurs une fois l’an; et
  • indiquer dans la circulaire de sollicitation de procurations de la direction s’ils ont adopté une politique sur l’élection des administrateurs à la majorité pour les élections sans opposition. Si aucune politique n’a été adoptée, les émetteurs devront expliquer pourquoi et décrire leurs pratiques en matière d’élection des administrateurs et aviser la TSX si un administrateur obtient une majorité d’abstentions.

De nombreux émetteurs inscrits à la cote de la TSX ont déjà adopté des pratiques de vote individuel et certains groupes d’investisseurs institutionnels ont recommandé de s’abstenir de voter à l’égard d’une liste d’administrateurs. Les politiques de vote à la majorité permettent à l’actionnaire de voter ou de s’abstenir de voter à l’égard de chaque administrateur; l’administrateur qui obtient une majorité d’abstentions sera généralement tenu de démissionner. La TSX n’a pas suggéré d’imposer à l’émetteur l’obligation d’adopter une telle politique, mais elle propose une obligation d’information à cet égard.

La publication des propositions de la TSX fait suite à la publication antérieure, par la CVMO, de l’Avis 54-701 du personnel relatif à l’évolution de la réglementation concernant les questions relatives aux droits des actionnaires le 20 janvier 2011. Dans cet avis, le personnel de la CVMO mentionnait qu’il examinait l’élaboration éventuelle de règles relatives à l’élection des administrateurs individuellement. La période de commentaires a expiré le 31 mars 2011 et aucune autre proposition n’a encore été publiée par la CVMO. Dans les propositions de la TSX, il est indiqué que la démarche de la CVMO n’en est qu’à ses débuts et que les deux initiatives sont complémentaires.

Les commentaires sur les propositions de la TSX doivent être remis à la TSX au plus tard le 11 octobre 2011.

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