Právní zpravodaj

Právní zpravodaj Norton Rose v tomto čísle upozorňuje na koncepčně přelomové pojetí soukromého práva, jež přinese celou řadu novinek, na které je lepší být předem připraven.

Při tvorbě právního zpravodaje využívá Norton Rose svých zkušeností a zázemí přední české a světové právní kanceláře.

Vezměte, prosím, na vědomí, že informace obsažené v tomto dokumentu mají pouze informativní charakter a nenahrazují podrobnou právní analýzu příslušných otázek. V případě zajmu o další informace nás neváhejte kontaktovat.

Dne 8. června 2011 Poslanecká sněmovna Parlamentu ČR schválila v prvním čtení návrh nového občanského zákoníku a zákona o obchodních korporacích, tedy dvou základních předpisů vymezujících pro řadu následujících let pravidla podnikání v České republice. Návrh byl poté přikázán ústavně-právnímu výboru k projednání.

Jedná se o koncepčně přelomové pojetí, které by mělo vyjít vstříc potřebám moderní společnosti, přináší však i celou řadu novinek, na které je lepší být předem připraven. Níže se budeme věnovat několika změnám ve vztazích ke společnostem, nově obchodním korporacím.

Kromě těch nejviditelnějších, jakými jsou oddělení úpravy společností do zákona o obchodních korporacích, soustředění smluvního práva do občanského zákoníku a samozřejmě zcela nová terminologie, je dobré věnovat pozornost i méně diskutovaným změnám. Půjde-li vše podle plánu předkladatelů, měly by být oba nové zákony projednány do konce roku a nabýt účinnosti od 1. ledna 2013.

Již šest měsíců po nabytí účinnosti nové úpravy by se mělo přizpůsobit stávající znění společenské smlouvy u všech obchodních společností tak, aby nebylo v rozporu s donucujícími ustanoveními nového zákona. Společnosti budou v této lhůtě povinny doručit upravená znění do sbírky listin a v případě, že tak neučiní ani po výzvě rejstříkového soudu; soud společnost na návrh rejstříkového orgánu nebo osoby, která na tom osvědčí právní zájem, zruší a nařídí její likvidaci. V této souvislosti je třeba zdůraznit, že zákon ani důvodová zpráva jasně nevymezuje, která přesně jsou výslovná donucující ustanovení, a tedy s čím konkrétně by měla být společenská smlouva uvedena do souladu, aby nehrozilo zrušení společnosti.

Společnost bude také muset uzpůsobit zákonu o obchodních korporacích ve stejné lhůtě i ujednání smluv o výkonu funkce o odměně, jinak platí, že je výkon funkce bezplatný.

Účinnost ovládacích smluv a smluv o převodu zisku uzavřených přede dnem nabytí účinnosti tohoto zákona by měla zaniknout posledním dnem účetního období závazného pro řídící osobu, který následuje bezprostředně po uplynutí šesti měsíců ode dne nabytí účinnosti tohoto zákona, pokud účinnost těchto smluv nezanikne dříve jinak.

Z dalších novinek lze zmínit celkově nové pojetí společností s ručením omezeným, dílčí změny u akciových společností nebo změny v corporate governance (správa obchodních korporací). K založení společnosti s ručením omezeným už nebude nutné vložit základní kapitál ve výši alespoň dvě stě tisíc korun. Nově by měla stačit pouhá 1 Kč. Ke změnám v úpravě společnosti s ručením omezeným patří i úprava obchodních podílů a podmínek jejich nabývání. Podle stávajícího zákona mají všichni společníci podíly spojené se stejnými právy a povinnostmi. Společnostem bude nově umožněno více druhů obchodních podílů, pro které bude platit totéž, co pro různé druhy akcií a návrh nově připouští, aby společník vlastnil i více podílů různého druhu v jedné společnosti. K dispozici budou podíly prioritní, dále takové, které jejich držitele vybaví hlasovacím právem, či podíly spojené s různě stanovenými povinnostmi. obchodní podíly ve společnosti s ručením omezeným budou také nově inkorporovány do podílových listů, což povede k odlišnému pojetí převodů a s tím spojeného vstupu do práv a povinností společníka. V případě, že převoditelnost podílu nebude společenskou smlouvou omezena, bude moci nově společnost s ručením omezeným vydat tzv. kmenový list, což bude cenný papír na řad, který bude obsahovat jméno oprávněné osoby s možností převodu rubopisem.

Norma částečně uvolňuje pravidla pro akciové společnosti, které budou moci mít dvojí strukturu. Kromě stávajícího modelu, kdy se o chod firmy stará představenstvo spolu s dozorčí radou, by bylo možné svěřit správu pouze do rukou správní rady. Takový model současně předpokládá vytvoření funkce statutárního ředitele, přičemž akcionáři dostanou více možností, jak hlasovat.

V případě, že byste měli zájem o informaci o konkrétní oblasti, nebo jakýkoliv dotaz nás prosím neváhejte kontaktovat.