Modifiche al Regolamento Emittenti in materia di trasparenza delle remunerazioni degli amministratori di società quotate

Gennaio 2012

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Introduzione

In attuazione dell’art. 123-ter del D. Lgs. N. 58 del 24 febbraio 1998 e successive modificazioni (il TUF), la Consob, sentite l’ISVAP e la Banca d’Italia, ha adottato, in data 23 Dicembre 2011, la delibera n. 18049 (la Delibera) recante disposizioni in materia di trasparenza delle remunerazioni degli amministratori di società quotate.

La Delibera ha apportato alcune modificazioni al Regolamento di attuazione del TUF, concernente la disciplina degli emittenti, adottato con delibera n. 11971 del 14 maggio 1999 e successive modificazioni (il RE), in particolar modo introducendovi l’art. 84–quater, intitolato “Relazione sulla remunerazione”.

Tali modifiche sono state apportate all’esito di una consultazione dei partecipanti al mercato avviata da Consob il 10 ottobre 2011 e conclusasi in data 11 novembre 2011.

Riferimenti normativi

In tema di trasparenza sulle remunerazioni, occorre ricordare che il D. Lgs. 259/2010, recante il “Recepimento delle Raccomandazioni della Commissione Europea 2004/913/CE (del 14 dicembre 2004) e 2009/385/CE (del 30 aprile 2009) in materia degli amministratori delle società quotate”, ha introdotto l’articolo 123-ter del TUF. Tale articolo dispone che, almeno ventuno giorni prima della data dell’assemblea annuale di bilancio, le società con azioni quotate in mercati regolamentati italiani o in altri paesi dell’Unione Europea debbano mettere a disposizione del pubblico una relazione sulla remunerazione, presso la sede sociale, sul proprio sito internet e con le altre modalità stabilite da Consob con regolamento.

A tal proposito, il nuovo art. 84-quater del RE ha specificato che tale relazione dovrà essere successivamente pubblicata sul sito internet della società stessa per un periodo corrispondente a quello in cui le remunerazioni sono attribuite.

L’obiettivo della relazione sulla remunerazione, così come introdotta dalla Delibera, è quello di creare un unico documento in cui vengano riassunte tutte le informazioni riguardanti le remunerazioni, in modo da renderle non solo più trasparenti ma anche più facilmente accessibili al pubblico.

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Il contenuto della relazione

La relazione sulla remunerazione, redatta in conformità a quanto disposto nell’Allegato 3A, Schema 7-bis, al RE (introdotto dalla Delibera) è articolata in due sezioni.

Nella prima sezione, le società quotate dovranno illustrare, con riferimento ai componenti degli organi di amministrazione, ai direttori generali e agli altri dirigenti con responsabilità strategiche, tutte le informazioni che riguardino sia la politica societaria adottata in materia di remunerazione, sia le procedure utilizzate dalla medesima società per la puntuale adozione e attuazione della stessa. In particolare, dovranno essere fornite informazioni relative sia agli organi e ai soggetti eventualmente coinvolti nella predisposizione e attuazione della politica societaria in materia di remunerazione, sia le finalità ed i principi posti alla base di questa.

Tutte le informazioni richieste dovranno essere fornite anche in negativo ove non siano disponibili, in modo tale da poter evidenziare eventuali aspetti non previsti dalla politica societaria in materia di remunerazioni.

E’ importante sottolineare che, qualora le società quotate siano altresì destinatarie di normative di settore in materia di remunerazione, le stesse potranno fornire le informazioni richieste anche utilizzando le modalità di rappresentazione eventualmente richieste da tali normative.

Nella seconda sezione le società quotate dovranno illustrare nominativamente:

  • (a) i compensi dei componenti degli organi di amministrazione e di controllo della società, nonché i compensi dei direttori generali;
  • (b) i compensi degli eventuali altri dirigenti con responsabilità strategiche che abbiano percepito nel corso dell’esercizio compensi complessivi (ottenuti sommando i compensi monetari e i compensi basati su strumenti finanziari) maggiori rispetto al compenso complessivo più elevato attribuito ai soggetti indicati nella lettera (a).

Per i dirigenti con responsabilità strategiche diversi da quelli indicati nella lettera (b), le informazioni saranno fornite a livello aggregato in apposite tabelle, indicando al posto del nominativo il numero dei soggetti a cui si riferiscono.

Le società che risultano “di minori dimensioni”1, ai sensi dell’art. 3 comma 1 lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, possono fornire le informazioni sui compensi percepiti dagli altri dirigenti con responsabilità strategiche in forma aggregata anche con riferimento ai dirigenti indicati nella lettera (b).

La sezione seconda è suddivisa in due parti. Nella prima parte, le società quotate dovranno fornire un’adeguata rappresentazione per ognuna delle voci che compongono la remunerazione, tra le quali sono compresi anche i trattamenti previsti in caso di cessazione della carica o di risoluzione del rapporto di lavoro. Oltre a fornirne adeguata rappresentazione, le società dovranno inoltre evidenziare la coerenza delle suddette voci con la politica generale adottata in materia di remunerazione dalla società stessa.

Con riguardo ai piani di incentivazione basati su strumenti finanziari, le informazioni di dettaglio possono essere fornite anche mediante rinvio alle informazioni contenute nei piani di compensi previsti dall’art. 114-bis del TUF.

Le società che risultano “di minori dimensioni”1, ai sensi dell’art. 3 comma 1 lett. f), del Regolamento n. 17221 del 12 marzo 2010, possono fornire le informazioni sugli accordi che prevedono indennità in caso di scioglimento anticipato del rapporto solo con riferimento agli amministratori esecutivi e al presidente dell’organi di amministrazione.

Nella seconda parte invece saranno riportati analiticamente i compensi corrisposti nell’esercizio di riferimento a qualsiasi titolo e in qualsiasi forma dalla società e da società controllate e collegate.

Dovranno essere inclusi tutti i soggetti che nel corso dell’esercizio hanno ricoperto, anche per una frazione di periodo, la carica di componente dell’organo di amministrazione e di controllo, direttore generale o dirigente con responsabilità strategiche.

Alla relazione dovranno inoltre essere allegati i piani compensativi previsti dall’art. 114-bis del TUF. Alternativamente, gli emittenti potranno indicare nella relazione stessa la sezione del sito internet nella quale tali documenti possono essere reperiti.

La relazione dovrà inoltre indicare le partecipazioni che siano eventualmente detenute, sia nella società con azioni quotate che nelle società da questa controllate, da:

  • i componenti degli organi di amministrazione e controllo;
  • i direttori generali;
  • gli altri dirigenti con responsabilità strategiche;
  • i coniugi non legalmente separati; e
  • i figli minori,

le quali risultino dal libro dei soci, da comunicazioni ricevute o da altre informazioni acquisite dagli stessi componenti degli organi di amministrazione e controllo, dai direttori generali o da dirigenti con responsabilità strategiche. La disposizione opera sia nel caso in cui dette partecipazioni siano detenute direttamente, sia nel caso in cui siano detenute attraverso società controllate, attraverso società fiduciarie o per interposta persona.

Footnote

1. Si intendono tali le società per le quali né l’attivo dello stato patrimoniale né i ricavi, come risultanti dall’ultimo bilancio consolidato approvato, superano i 500 milioni di Euro.

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Tempistica

La nuova disciplina regolamentare troverà attuazione in occasione delle assemblee di approvazione dei bilanci relativi all’esercizio 2011.

Le informazioni sulle remunerazioni ai sensi della nuova disciplina dovranno quindi essere fornite nel corso dell’esercizio 2012.

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Ipotesi di esenzione

Trova in ogni caso applicazione il principio generale, disciplinato dall’art. 114 comma 6 del TUF, che consente agli emittenti quotati di opporsi, con reclamo motivato, alla comunicazione al pubblico delle informazioni richieste dal combinato disposto dell’art. 123-ter del TUF e dell’art. 84-quater del RE, quando possa loro derivare un danno grave.

In questo caso la Consob, entro sette giorni, può escludere anche parzialmente o temporaneamente la comunicazione delle informazioni, a condizione che ciò non possa indurre in errore il pubblico per quanto riguarda fatti e circostanze essenziali.

Trascorso il termine di sette giorni, il reclamo si intende accolto.

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