企業管治規則新修訂的實施日期已定

2011年11月

香港聯交所已公布企業管治守則最新修訂的諮詢總結文件

公司應注意:

  • 若干守則條文(守則條文)已被提升成為上市規則(《上市規則》);
  • 若干建議最佳常規將會成為守則條文

《上市規則》、守則條文和建議最佳常規三者的分別,在於《上市規則》的合規遵章是強制性的。守則條文一般適用「不遵守就解釋」之政策,即公司在企業管治報告內解釋沒有遵章的理由;至於建議最佳常規,則是值得鼓勵的最理想的常規。守則條文與建議最佳常規同樣載於《企業管治守則》內。

  • 《上市規則》的大部份修訂將於2012年1月1日生效。然而,要求獨立非執行董事須佔董事會人數至少三分之一的新規則,只要在2012年12月31日之前遵守便已符合規定。
  • 《企業管治守則》的修訂將於2012年4月1日生效。

下表提供主要修訂的內容摘要、實施日期和公司就該等修訂須採取的行動。

事宜變動內容摘要2012年生效日期相應的行動

董事

董事職責和投入的時
修訂《上市規則》規定董事須積極關心公司事務,並對公司業務有全面理解,若發現任何失當事宜亦必須跟進1月1日全面遵從
新增守則條文董事會須定期檢討董事履行職責的所需時間。董事須將其重大承擔的任何變動及時通知董事會4月1日全面遵從
獨立非執行董事建議最佳常規 → 《上市規則》訂明獨立非執行董事須佔董事會人數三分之一12月31日前考慮董事會的架構,如有需要,應額外聘任獨立非執行董事
建議最佳常規 → 守則條文由股東以獨立決議案表決是否續聘任職超過九年的獨立非執行董事4月1日如有任職已滿九年的獨立非執行董事,應考慮按規定採取相應的行動
董事培訓建議最佳常規 → 守則條文董事應參與培訓4月1日安排合適的培訓;董事應保留培訓記錄;在中期/年度報告內披露關於培訓要求的遵章事宜
薪酬委員會新增《上市規則》;修訂守則條文;守則條文 →《上市規則》
  • 主席須由獨立非執行董事擔任,大部分成員應為獨立非執行董事
  • 須訂有書面的職權範圍
4月1日考慮委員會的架構;在公司及香港交易所的網站上公布職權範圍
提名委員會建議最佳常規 → 守則條文
  • 必須設立提名委員會,大部分成員應為獨立非執行董事(而主席可以由董事會主席或獨立非執行董事擔任)
  • 須訂有書面的職權範圍
4月1日考慮提名委員會的架構;在公司及香港交易所的網站登載職權範圍
審核委員會修訂守則條文訂明審核委員會應與外聘核數師至少每年開會兩次(而非一次)4月1日按要求與外聘核數師開會
新增建議最佳常規建議應訂有舉報政策4月1日全面遵從
薪酬資料修訂《上市規則》公司須披露(非任董事的)行政總裁的薪酬1月1日在財務報告中披露
新增守則條文按等級披露高級管理人員的薪酬4月1日在年報中披露
企業管治功
新增守則條文和《上市規則》
  • 應就企業管治功制定職權範圍
  • 訂明董事會須履行企業管治職責或委任下屬委員會履行該職責
4月1日考慮制定職權範圍
董事會的表現新增建議最佳常規要求定期評核4月1日全面遵從
主席的角色及職責建議最佳常規 → 守則條文主席的角色及職責成為守則條文4月1日全面遵從
董事會會議修訂《上市規則》取消董事可就其佔有權益的董事會決議進行表決的5%權益豁免1月1日全面遵從
關於董事的資料新增守則條文規定將已更新的董事會成員名單在香港交易所網站上公布4月1日製作並公布名單
每月的管理層更新資料新增守則條文管理層應每月向董事會提供關於公司績效的更新資料4月1日編製每月更新資料
於下一個
營業日披露
修訂《上市規則》使公司毋須於附屬公司董事行使股份期權後刊發「翌日披露報表」,除非個別或連同其他事件合計後導致公司股本較上一份月報表增減5%或以上的情況下才須作出披露1月1日全面遵從
公司的長遠策略新增守則條文公司的長遠策略或目標4月1日在年報中披露
董事的保險建議最佳常規 → 守則條文為董事安排適合的保險4月1日全面遵從

股東

決議案修訂守則條文應避免「捆紮」決議案4月1日全面遵從
以投票方式
表決
修訂《上市規則》
  • 純粹關乎程序及行政的事宜毋須以投票方式表決
  • 詳細說明投票結果
1月1日全面遵從;按照《上市規則》披露投票結果
委任核數師新增《上市規則》規定須經股東批准1月1日全面遵從
罷免核數師新增《上市規則》規定須經股東批准,公司須向股東寄發通函及核數師須獲准作出申述1月1日全面遵從
核數師出席
股東周年大
新增守則條文要求外聘核數師出席股東周年大會4月1日要求外聘核數師出席股東周年大會
與股東的溝通新增《上市規則》
  • 規定在公司及香港交易所的網站登載組織章程文件
  • 規定在公司網站登載股東提名人選參選董事的程序
4月1日公布指定的資料
新增守則條文應制定與股東溝通的政策,並應由董事會定期檢討4月1日考慮制定政策

公司秘書

公司秘書的角色及職責新增守則條文公司秘書的角色及職責成為守則條文4月1日全面遵從
資格、經驗及培訓刪除《上市規則》刪除公司秘書須為通常居於香港人士的規定。1月1日全面遵從
新增《上市規則》要求每年接受不少於15 小時的培訓1月1日或之後,視乎委任日期而定核對委聘日期並考慮進行適當培訓;例如:香港特許秘書公會提供的課程
事宜2012年生效日期
應包含在企業管治報告中的其他額外信息披露4月1日
  • 應包括若干關於薪酬委員會和提名委員會,以及企業管治功能的資料
  • 披露每名董事及其替代董事出席董事會或其他委員會會議的次數。由替代董事代為出席董事會或其他委員會會議不得計入作為有關董事的出席率
  • 每名董事在股東周年大會的出席率
  • 股東召開會議並提出建議、向董事會發出查詢的權利
  • 組織章程文件的重大修訂

若公司的首份中期/半年度或年度報告跨越2012年4月1日後的期間,公司應在報告中說明其在相關期間內,是否已遵從修訂版本及前一版本《守則》中的條文。

參閱聯交所新聞稿

參閱諮詢總結

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