Reformas secundarias al sector de hidrocarburos

Derivado de la expedición de la Ley del Sector de Hidrocarburos (LSH) y la modificación a la Ley de Ingresos sobre Hidrocarburos (LISH), publicadas en el Diario Oficial de la Federación (DOF) en marzo de este año, el pasado 3 de octubre de 2025, se publicó en dicho medio el decreto por el que se expide el Reglamento de la Ley del Sector Hidrocarburos (Reglamento LSH), así como el decreto mediante el cual se reforman y derogan diversas disposiciones del Reglamento de la Ley de Ingresos Sobre Hidrocarburos (Reglamento LISH).

Reglamento LSH

La publicación del Reglamento LSH es clave para la implementación de la LSH, ya que detalla las atribuciones, obligaciones y procedimientos aplicables a las actividades del sector hidrocarburos. Con su entrada en vigor, se abrogan el Reglamento de la Ley de Hidrocarburos y el Reglamento de las actividades a que se refiere el Título Tercero de la Ley de Hidrocarburos, ambos publicados en el DOF el 31 de octubre de 2014. A continuación, algunos de los puntos más relevantes del Reglamento LSH:

Otorgamiento de Asignaciones

Se establece el procedimiento aplicable para el otorgamiento por parte de la Secretaría de Energía (SENER) de Asignaciones a Petróleos Mexicanos (PEMEX), ya sea para Desarrollo Propio o para Desarrollo Mixto. En caso de que la SENER determine otorgar una nueva Asignación a PEMEX, deberá notificarlo a ésta para que manifieste su aceptación o rechazo. Se establecen los plazos y requisitos de aceptación, así como la posibilidad de que sea PEMEX quien solicite una nueva Asignación. En caso de que PEMEX rechace el desarrollo de un Área de Asignación a ser otorgada por la SENER, esta última podrá asignar dicha área a otras personas morales mediante Contratos para la Exploración y Extracción de Hidrocarburos.

Es importante resaltar que el Transitorio Vigésimo Quinto del Reglamento LSH dispone que la Secretaría de Hacienda y Crédito Público (SHCP) y la SENER podrán emitir reglas conjuntas para evaluar la viabilidad de sustituir un Contrato para la Exploración y Extracción de Hidrocarburos por una Asignación, cuando ello beneficie al Estado Mexicano. Esta disposición resulta particularmente sensible, ya que una sustitución de esta naturaleza podría vulnerar derechos adquiridos de los contratistas, así como los principios constitucionales de seguridad jurídica e irretroactividad, además de generar posibles afectaciones a la protección de inversiones prevista en diversos tratados internacionales suscritos por México.

Migración de Asignaciones para Desarrollo Propio a Contratos para la Exploración y Extracción de Hidrocarburos

Se detalla el procedimiento para que PEMEX solicite la migración de una Asignación para Desarrollo Propio a un Contrato para la Exploración y Extracción de Hidrocarburos. En dichas solicitudes, PEMEX puede manifestar su interés en celebrar alianzas o asociaciones con personas morales en relación con el contrato migrado. En tal caso, la solicitud de migración deberá incluir la documentación que defina los requisitos técnicos, financieros, de ejecución y experiencia que deberán cumplir las personas morales interesadas en participar en los procedimientos de licitación relacionados con los contratos sujetos a migración.

Asimismo, PEMEX deberá justificar que la migración generará mayores beneficios en comparación con una sustitución por una Asignación para Desarrollo Mixto, y acompañar la solicitud con información técnica, económica y operativa.

La SENER evaluará la procedencia de estas migraciones. De ser procedentes, definirá el modelo de contratación, así como los términos técnicos y condiciones fiscales aplicables en coordinación con la SHCP. Además, en los casos de alianza o asociación de PEMEX con personas morales, la SENER podrá ajustar los términos de la asociación y el acuerdo de operación conjunta.

Licitación de Contratos para la Exploración y Extracción de Hidrocarburos

Se establece el procedimiento para que la SENER convoque licitaciones para adjudicar Contratos para la Exploración y Extracción de Hidrocarburos, previa conformidad de la SHCP. Podrán licitarse uno o varios contratos y los interesados podrán participar por una o varias áreas objeto de licitación. Las bases de licitación podrán prever los mecanismos o reglas que se consideren adecuadas para la mejor realización de los procedimientos licitatorios.

Sustitución de Asignaciones para Desarrollo Propio por Asignaciones para Desarrollo Mixto

Se establece que el procedimiento aplicable para el otorgamiento de Asignaciones será igualmente aplicable, en lo conducente, a la sustitución de una Asignación para Desarrollo Propio por una Asignación para Desarrollo Mixto.

Permisos para actividades de la industria de hidrocarburos

Tanto particulares como empresas públicas del Estado podrán ser titulares de permisos para diversas actividades de la industria, garantizando el Acceso Abierto No Indebidamente Discriminatorio. La SENER o la Comisión Nacional de Energía (CNE), previa opinión favorable de la SENER, podrán otorgar permisos temporales a las empresas públicas del Estado para la atención de situaciones extraordinarias o de emergencia.

La SENER y la CNE tendrán la facultad de determinar el plazo de la vigencia de los permisos, para lo cual deberán evaluar las características particulares de cada proyecto, la planeación vinculante, la normatividad aplicable, y diversos criterios técnicos, económicos y regulatorios. En este sentido, se contemplan las siguientes vigencias máximas de los permisos que pueden ser otorgados:

Actividad permisionaria	Vigencia máxima
Petróleo
Tratamiento, Refinación, Transporte por Ductos, Almacenamiento	30 años
Transporte por medios distintos a Ductos	20 años
Gas Natural
Procesamiento, Transporte por Ductos, Almacenamiento, Distribución por Ductos	30 años
Licuefacción, Regasificación, Compresión, Descompresión, Transporte por medios distintos a Ductos, Distribución por medios distintos a Ductos, Expendio al Público	20 años
Gas Licuado de Petróleo
Almacenamiento, Transporte por Ductos, Distribución por Ductos	30 años
Distribución mediante planta, Expendio al público	20 años
Transporte por medios distintos a Ductos, Distribución por medios distintos a Ductos, Despacho para Autoconsumo	15 años
Petrolíferos distintos al Gas Licuado de Petróleo
Almacenamiento, Transporte por Ductos, Distribución por medios distintos a Ductos	30 años
Expendio al Público	20 años
Transporte por medios distintos a Ductos, Despacho para Autoconsumo	15 años
Formulación	5 años
Petroquímicos
Almacenamiento, Transporte por Ductos	30 años
Transporte por medios distintos a Ductos	15 años
Para la gestión de Sistemas Integrados	30 años
Importación, Exportación de Petróleo, Gas Natural, Gas Licuado de Petróleo, Petrolíferos distintos al Gas Licuado de Petróleo o Petroquímicos	5 años
Comercialización de Importación, Exportación de Petróleo, Gas Natural, Gas Licuado de Petróleo, Petrolíferos distintos al Gas Licuado de Petróleo o Petroquímicos	2 años

A diferencia del reglamento anterior, se elimina la prórroga automática de la vigencia de ciertos permisos, por lo que, en caso de que el permisionario requiera continuar con la prestación del servicio, deberá ingresar una nueva solicitud.

Otorgamiento y modificación de permisos

El Reglamento LSH define los requisitos y el procedimiento aplicable para obtener o modificar cualquiera de los permisos regulados en el mismo. En particular, en los casos de cambio de control en la estructura accionaria de los permisionarios, al tratarse de una modificación sustancial respecto de las condiciones bajo las cuales se otorgó originalmente el permiso, se requiere una evaluación y aprobación por parte de la SENER o la CNE. Este procedimiento puede extender significativamente los tiempos de autorización y, en consecuencia, comprometer la continuidad operativa de la actividad permisionada correspondiente.

Contraprestaciones, precios y tarifas

La CNE tendrá la facultad de regular y aprobar las contraprestaciones, precios y tarifas aplicables a las distintas actividades reguladas en el Reglamento LSH, garantizando acceso a bienes y servicios, con confiabilidad, seguridad y calidad, sin constituir prácticas monopólicas. Estas tarifas tendrán el carácter de máximos legales, aunque los permisionarios podrán aplicar descuentos, siempre bajo principios de generalidad y no indebida discriminación, debiendo informar a la SENER o CNE en un plazo no mayor a 10 días hábiles posteriores a la firma de los acuerdos o descuentos respectivos.

Por otro lado, el plazo para la resolución de solicitudes de aprobación y expedición de contraprestaciones, se amplía de 90 a 120 días hábiles.

Costos y contabilidad de los Contratos Mixtos

La SHCP determinará las bases y reglas aplicables para el registro de costos, gastos, inversiones e ingresos relacionados con los Contratos Mixtos y será responsable de la revisión de los costos incurridos por los participantes en dichos Contratos Mixtos y por PEMEX. Con base en dicha revisión, la SENER publicará un informe trimestral con respecto a las acciones realizadas. La SENER y la SHCP estarán encargadas de emitir las disposiciones necesarias para revisar la recuperación de costos y contabilidad de los Contratos Mixtos.

Contenido nacional

Los Asignatarios y Contratistas deberán cumplir, de manera individual, con el porcentaje mínimo de contenido nacional que determine la SENER, en coordinación con la Secretaría de Economía, en el marco de las Asignaciones y Contratos para la Exploración y Extracción de Hidrocarburos.

Modificaciones al Reglamento LISH

El objetivo de las modificaciones al Reglamento LISH es alinear el régimen fiscal aplicable a las actividades de hidrocarburos con las reformas constitucionales y legales recientes. Dichas modificaciones principalmente regulan aspectos fiscales y financieros relacionados con los procedimientos de licitación de Contratos para la Exploración y Extracción de Hidrocarburos, así como con la migración de Asignaciones. A continuación, algunos de los puntos más relevantes:

Contratos objeto de licitaciones

La SENER podrá solicitar a la SHCP la determinación de los términos fiscales aplicables a los procedimientos de licitación de Contratos para la Exploración y Extracción de Hidrocarburos. Si durante el procedimiento de licitación se presentan cambios significativos en las condiciones económicas o del mercado que pudieran restringir la participación, la SHCP podrá ajustar los términos fiscales correspondientes, informando a la SENER para que realice los ajustes aplicables.

Migraciones

En la migración de Asignaciones a Contratos para la Exploración y Extracción de Hidrocarburos, la SENER deberá remitir a la SHCP la documentación correspondiente a la solicitud de migración, así como la propuesta de los términos de asociación y del acuerdo de operación conjunta, en caso de migraciones en las que PEMEX manifieste su interés de celebrar alianzas o asociaciones con personas morales. Cuando la migración implique la celebración de dichas alianzas o asociaciones, el procedimiento de licitación para seleccionar a las personas morales participantes deberá contar con la opinión favorable de PEMEX con respecto a los criterios técnicos, financieros, de ejecución y experiencia que deban cumplir las empresas interesadas en participar en el contrato migrado.

La SHCP podrá aprobar la propuesta presentada o formular observaciones a la opinión emitida por PEMEX con respecto a los aspectos financieros de los procedimientos de migración de Contratos para la Exploración y Extracción de Hidrocarburos que involucren asociaciones o alianzas con personas morales. Dichas observaciones deberán ser atendidas por PEMEX, en beneficio de los ingresos del Estado.

Verificación de las contrataciones

Se establece que la SENER deberá inscribir los Contratos para la Exploración y Extracción de Hidrocarburos en el registro que al efecto establezca el Fondo Mexicano del Petróleo. Los contratistas deberán entregar la información necesaria a la SENER.

La falta de inscripción impedirá que los contratistas reciban las contraprestaciones correspondientes, sin liberarlos de sus obligaciones de pago frente al Estado.

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Un agradecimiento especial a Alejandro Beas por su apoyo en la preparación de este artículo.