Modifications apportées à la Loi sur les sociétés par actions de l’Ontario : ce que toute société régie par les lois de l’Ontario devrait savoir au sujet des nouvelles obligations relatives à la tenue d’un registre

La Loi de 2015 sur les biens sociaux confisqués (LBSC) récemment entrée en vigueur modifie plusieurs dispositions de la Loi sur les sociétés par actions de l’Ontario (LSAO) et impose à toutes les sociétés régies par les lois de l’Ontario de nouvelles obligations relatives à la tenue d’un registre. De façon plus particulière, le nouvel alinéa 140(1)(e) impose aux sociétés régies par les lois de l’Ontario l’obligation de préparer et de tenir un registre des droits de propriété sur des biens-fonds.

Les nouvelles règles en matière de tenue de registre

Le nouveau paragraphe 140.1 de la LSAO formule l’exigence suivante :

140.1 (1) La société tient à son siège social un registre de ses droits de propriété sur des biens-fonds en Ontario.

Bien que l’expression « droits de propriété » ne soit pas définie, il serait prudent de conclure qu’elle englobe autant les droits enregistrés que la propriété franche. Il convient également d’inclure les participations dans une société en nom collectif ou une société à responsabilité limitée détenant des biens-fonds en Ontario. À l’heure actuelle, il n’y a pas vraiment de précédents permettant de savoir si d’autres intérêts, notamment les prêts hypothécaires ou les baux, sont visés; nous considérons, pour notre part, qu’il n’y a pas lieu d’inclure ces types d’intérêts dans le registre.

Aux termes du paragraphe 140.1(2) de la LSAO, le registre doit i) identifier chaque bien sur lequel la société possède un droit de propriété, et ii) inclure la date à laquelle la société a fait l’acquisition du bien et, le cas échéant, celle à laquelle elle en a disposé. De plus, comme documents à l’appui, la société est tenue de conserver à l’égard de chaque bien figurant dans le registre une copie de tout acte scellé, acte de cession ou document similaire contenant les renseignements suivants :

• l’adresse municipale, le cas échéant;
• la division d’enregistrement des actes ou d’enregistrement des droits immobiliers concernée et le numéro de cote foncière du bien;
• la description légale; et
• le numéro assigné au bien sur le rôle d’évaluation, le cas échéant.

Le registre et les documents à l’appui peuvent être sous forme papier ou électronique, pourvu qu’ils soient conservés au siège social de la société.

Ces obligations relatives à la tenue d’un registre ne s’appliquent qu’aux droits de propriété sur des biens-fonds situés en Ontario.

Application

L’application des nouvelles exigences relatives au registre de biens immeubles dépend de la date de constitution d’une société. Les sociétés constituées ou prorogées sous le régime de la LSAO le 10 décembre 2016 ou après cette date sont immédiatement visées par ces nouvelles obligations de tenue de registre. Celles qui ont été constituées ou prorogées avant le 10 décembre 2016 disposent d’un délai de transition de deux ans pour se soumettre aux nouvelles exigences et devront s’y conformer au plus tard le 10 décembre 2018.

Même si les sociétés existantes qui possèdent des droits de propriété sur des biens immeubles disposent d’un délai de deux ans pour se conformer aux nouvelles exigences, elles auraient intérêt à entreprendre sans délai la préparation de leurs registres, car la compilation des documents requis pourrait exiger beaucoup de temps. Il convient de souligner que le non-respect des exigences d’inscription au registre constitue une infraction passible d’amende en vertu de la LSAO.

La LBSC entraînera tôt ou tard l’adoption de modifications similaires en ce qui a trait à la Loi de 2010 sur les organisations sans but lucratif (LOSBL), mais on ignore pour l’instant la date d’entrée en vigueur de la LOSBL.