La Cour suprême du Canada se penche sur la validité des contrats perpétuels

Le 28 juillet dernier, la Cour suprême du Canada a rejeté le pourvoi d’un arrêt de la Cour d’appel du Québec dans une action intentée par Uniprix à l’encontre de pharmaciens-membres. Ce recours portait sur l’interprétation et les effets d’une clause de renouvellement figurant au contrat d’affiliation intervenu entre Uniprix et des pharmaciens-membres. Uniprix arguait, notamment, que l’interprétation contractuelle prônée par les pharmaciens-membres était contraire à l’ordre public québécois puisqu’il en résultait pour Uniprix un contrat aux effets perpétuels.

Cet arrêt de la Cour suprême du Canada dans l’affaire Uniprix inc. c Gestion Gosselin et Bérubé inc.¹ se révèle pertinent pour plusieurs raisons, mais plus particulièrement quant aux enseignements de la Cour relativement à la validité des contrats perpétuels.

La nature et la durée du contrat entre Uniprix et les pharmaciens-membres

D’entrée de jeu, les juges majoritaires notent que le contrat entre Uniprix et les pharmaciens-membres est un contrat d’affiliation, soit un contrat innomé, régi par les dispositions générales des obligations du Code civil du Québec (CcQ).

Quant à la clause litigieuse, celle-ci prévoit que le pharmacien-membre peut par l’envoi d’un préavis de six (6) mois avant l’expiration de la convention dont le terme est de soixante (60) mois signifier son intention de quitter la convention et qu’à défaut de l’envoi d’un tel avis la convention sera réputée renouvelée selon les termes et conditions alors en vigueur. La clause litigieuse ne prévoit toutefois pas pour Uniprix un droit similaire de quitter la convention par l’envoi d’un préavis de six (6) mois.  

Les juges majoritaires concluent que le juge de première instance n’a commis aucune erreur en concluant « que le contrat d’affiliation est à durée déterminée et que sa clause 10 donne aux pharmaciens-membres la faculté unilatérale de le renouveler tous les cinq ans, sans qu’Uniprix ne puisse s’y opposer » et que « [p]uisque le contrat n’est pas à durée indéterminée, Uniprix ne peut le résilier moyennant un préavis raisonnable »².

La validité des contrats perpétuels en droit civil québécois

Or, puisque le contrat ne permet pas à Uniprix de s’opposer à son renouvellement, ni d’y mettre fin sans cause, cette dernière arguait qu’il en résultait un contrat aux effets perpétuels et conséquemment contraire à l’ordre public québécois.

Les juges majoritaires, après avoir rappelé qu’à l’époque du Code civil du Bas-Canada rien n’empêchait les parties de se lier contractuellement à perpétuité³, concluent qu’on ne saurait voir dans les dispositions actuelles du C.c.Q. limitant la durée de certains contrats spécifiques une interdiction générale des contrats perpétuels en droit civil québécois⁴.

La Cour reconnaît cependant que dans certaines circonstances, notamment lorsqu’un contrat met « en jeu la personne même et la liberté d’un individu » ou qu’il s’agit d’un contrat d’adhésion, une clause rendant un contrat perpétuel pourrait être jugée contraire à l’ordre public ou abusive⁵.

Toutefois, de l’avis de la Cour, la clause de renouvellement dans le contrat intervenu entre Uniprix et les pharmaciens-membres est valide puisque dans un contexte commercial où le contrat a été dûment négocié entre les parties le fait « que le contrat laisse la faculté de renouvellement à l’entière discrétion d’un des contractants ne choque pas l’ordre public »⁶.

Notes

¹    2017 CSC 43.

²    Id., au para 68.

³   Id., aux para 74–78.

⁴   Id., aux para 79–87.

⁵    Id., aux para 91, 93.

⁶   Id., aupara 92.