D&O: Presupposti dell’azione individuale di responsabilità dell’amministratore di società da parte del creditore sociale

App. Roma, sez. Impresa, sent., 16 giugno 2025, n. 3774

Una recente decisione della Corte d’Appello di Roma affronta il tema dell’azione di responsabilità proposta dal creditore sociale nei confronti dell’amministratore ai sensi dell’art. 2476, comma 6, c.c. Il caso nasce da una domanda di risarcimento per mala gestio e atti dannosi verso il creditore, con richiesta di condanna per oltre € 55.000.

Il giudice di primo grado aveva accolto la domanda, ritenendo sussistente la mala gestio e l’insufficienza del patrimonio sociale. Tuttavia, la Corte d’Appello ha dichiarato la nullità della sentenza per mancata integrazione del contraddittorio: la società, titolare del credito risarcitorio, non era stata citata in giudizio, pur essendo litisconsorte necessario.

La pronuncia chiarisce che il creditore, agendo ex art. 2476, co. 6, c.c., esercita un’azione sociale di responsabilità quale sostituto processuale ai sensi dell’art. 81 c.p.c., analogamente a quanto avviene per il socio che agisce ex co. 3. Ne consegue che la società deve partecipare al giudizio, anche quando l’azione è proposta dal creditore.

La Corte ha inoltre ribadito che l’azione individuale ex co. 7 è esperibile solo per danni diretti al terzo, non per meri riflessi di danni al patrimonio sociale. La decisione conferma l’importanza di distinguere tra le diverse azioni di responsabilità e di rispettare le regole sul litisconsorzio necessario per evitare nullità processuali.