Norton Rose Fulbright con Enel per la cessione delle quote di maggioranza di un portafoglio di 1.7 GW di impianti rinnovabili in Messico

Norton Rose Fulbright ha assistito Enel Green Power S.p.A. (“EGP”) negli accordi per la cessione all’investitore istituzionale Caisse de dèpot du Quebec (“CDPQ”) ed al veicolo di investimento dei principali fondi pensione messicani CKD Infraestructura México S.A. de C.V. (“CKD IM”), dell’80% del capitale sociale di una holding messicana di nuova costituzione (“Holdco”) titolare di un portafoglio che ricomprende otto società di progetto (“SPV”) aventi una capacità complessiva pari a 1,7 GW.

L’operazione, realizzata attraverso l’applicazione del modello Build, Sell and Operate (“BSO”), ha un valore di circa 1,35 miliardi di dollari USA (per un enterprise value totale del Portafoglio di 2.5 miliardi). Il perfezionamento dell’operazione è subordinato al verificarsi di alcune condizioni sospensive usuali e all’ottenimento della necessaria autorizzazione da parte dell’Autorità antitrust messicana, ed è previsto entro la fine del 2017.

Il portafoglio è costituito da 3 impianti solari in costruzione – Villanueva I (427MW), Villanueva III (327MW) e Don José (238MW) – per circa 1 GW di potenza complessiva e da 5 impianti eolici, di cui tre già operativi – Dominica (200MW), Palo Alto (129MW) e Vientos del Altiplano (100MW) e due in costruzione – Amistad (198MW) e Salitrillos (93MW).

EGP completerà la costruzione degli impianti, procurerà il finanziamento dei progetti su base project finance e continuerà nella gestione operativa degli impianti tramite due società controllate di nuova costituzione. Inoltre, dall’1 gennaio 2020, EGP potrà incrementare la propria partecipazione nella Holdco, sino a diventarne socio di maggioranza.

Dopo il closing, Enel manterrà in Messico il controllo diretto di circa 300MW di capacità già installata, costituita dagli impianti eolici di Stipa Nayaa (74MW), Zopiloapan (70MW) e Sureste (102MW), nonché dagli impianti idroelettrici di El Gallo (30MW), Chilatan (12MW) Trojes (8MW), nonché dall’impianto solare COP 16 (134kW).

Il team di Norton Rose Fulbright che ha seguito l’operazione è stato guidato e coordinato dal partner Arturo Sferruzza, capo dei dipartimenti di Project finance ed Energy dello studio di Milano, e ha visto il coinvolgimento di Kessar Nashat e Raquel Bierzwinksy, Partner della sede di New York, Hernán González Estrada e Mario Piana, Partner della sede di Città del Messico, del Senior associate Luigi Costa (sede di Milano), Hanna Logan (Senior associate, Londra), Yamilet Echeverria (Associate, New York), Santiago Ross (Associate, Londra), Carlos Campuzano (Associate, Città del Messico), Lisa Rancitelli e George Sismey-Durrant (Trainee, Milano). Il team continuerà a seguire l’operazione fino al completamento della vendita e del project finance dei cinque progetti in costruzione.

Il team di legali di Enel che ha seguito l’operazione è stato guidato dal General Counsel Edgar Miller coordinato dal senior counsel Lara Guidotti, dal General Counsel Latin America Daniel Muñoz, dal senior lawyer Rogelio Valles e dal finance lawyer Simona Florio.

Arturo Sferruzza così commenta:

“L’enorme valore e la complessità di quest’operazione hanno permesso di raggiungere un importante traguardo. L'innovativo modello BSO, che abbiamo aiutato Enel ad implementare, si è rivelato un ottimo strumento per creare partnership strategiche per lo sviluppo e il finanziamento dei suoi grandi e diversificati portafogli di progetti rinnovabili in Messico e per accelerarne la crescita. Continueremo a lavorare con Enel nell’implementazione del suo piano strategico in Messico, oltre ad aiutarla ad esplorare altre opportunità per sviluppare la sua pipeline globale di progetti rinnovabili”.

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