D&O: la Cassazione chiarisce i limiti dell’azione individuale del terzo ex art. 2395 c.c.:

D&O: la Cassazione chiarisce i limiti dell’azione individuale del terzo ex art. 2395 c.c.:

La Cassazione, con sentenza 14265/2025, si pronuncia sull’azione di responsabilità individuale del terzo ai sensi dell’art. 2395 c.c., in un caso in cui il risarcimento veniva chiesto alla società di revisione legale che aveva certificato bilanci poi rivelatisi infedeli.

In particolare, due società avevano agito per ottenere il risarcimento del danno subito a seguito della stipula di contratti con una S.p.A. poi fallita, facendo affidamento su bilanci asseritamente falsi. Tuttavia, i giudici di merito avevano rigettato la domanda, ritenendo che il danno lamentato fosse solo un riflesso del pregiudizio al patrimonio sociale.

La Cassazione ha ribadito che l’azione ex art. 2395 c.c. è esperibile solo in presenza di un danno diretto e autonomo subito dal terzo, distinto da quello della società. Tale danno deve derivare da un comportamento doloso o colposo dell’amministratore (o, in questo caso, del revisore), che abbia inciso direttamente sulla sfera patrimoniale del terzo.

La Corte ha inoltre chiarito che:

• il danno risarcibile non può essere un mero effetto indiretto della crisi societaria;
• il terzo deve dimostrare il nesso causale tra la condotta illecita (es. bilancio falso) e il danno subito;
• non è necessario provare l’intento di trarre in inganno, ma è sufficiente dimostrare che la condotta era idonea a generare affidamento incolpevole.

Nel caso concreto, la Corte ha rigettato la domanda, rilevando che gli attori non avevano provato un danno diretto derivante dalla condotta della società di revisione.

Principio di diritto: l’azione ex art. 2395 c.c. è esperibile solo quando il comportamento illecito abbia causato un danno diretto e autonomo al patrimonio del terzo, distinto da quello della società, anche dopo il fallimento di quest’ultima.