D&O: limite responsabilità dei sindaci

Contesto normativo

La Legge 14 marzo 2025, n. 35, entrata in vigore il 12 aprile 2025, ha modificato profondamente l’art. 2407 c.c., introducendo:

• un tetto massimo al risarcimento dovuto dai sindaci, parametrato al compenso percepito;
• un nuovo termine di prescrizione quinquennale, decorrente dal deposito della relazione ex art. 2429 c.c.

Tuttavia, il legislatore non ha previsto una disciplina transitoria, lasciando spazio a interpretazioni giurisprudenziali divergenti.

Tribunale Roma, 29 giugno 2025: ha rigettato un reclamo rispetto a un provvedimento di sequestro, respingendo l’argomento difensivo relativo alla retroattività della riforma dell’art. 2407 c.c., affermando che la limitazione della responsabilità non si applica ai fatti anteriori all’entrata in vigore della legge. In particolare, il Tribunale di Roma ha affermato che a legge di riforma del comma secondo dell’art. 2407 co.2 c.c. ha “natura prettamente sostanziale, introducendo… non un diverso criterio di liquidazione del danno… quanto piuttosto una vera e propria limitazione, sul piano quantitativo, del diritto stesso vantato dalla società nei confronti del sindaco che sia colposamente venuto meno ai doveri dei quali era gravato”.

Orientamenti giurisprudenziali a confronto

Si segnala che l’orientamento giurisprudenziale non è univoco sul punto: il Tribunale di Bari, con ordinanza in data 24 aprile 2025, ha, invece, ritenuto applicabile retroattivamente il tetto risarcitorio, qualificando la norma come procedimentale, in quanto incide solo sulla quantificazione del danno.