Обзоризмененийвроссийскомзаконодательстве

Publication Январь 2016 г.


Обзоризмененийвроссийскомзаконодательстве

В связи с недавними изменениями в Гражданском кодексе Российской Федерации (“Гражданский кодекс”) был принят пакет изменений в целый ряд федеральных законов, включая законодательство, регулирующее деятельность акционерных обществ. Некоторая часть этих изменений вступила в силу в июле 2015 г., однако в полном объеме новое регулирование будет действовать лишь с июля 2016 г.

Изменения в основном направлены на улучшение правого регулирования деятельности публичных акционерных обществ (ПАО) и непубличных акционерных обществ (АО). Их целью является приведение положений  Федерального закона № 208-ФЗ “Об акционерных обществах” в соответствие с Гражданским кодексом. Определена процедура приобретения АО публичного статуса - ПАО (а также переход ПАО в статус непубличного акционерного общества), подробно излагаются требования, предъявляемые к регистрации в связи с изменениями статуса.

Новые положения законодательства об акционерных обществах предусматривают больше гибкости в отношении деятельности и управления АО по сравнению с ПАО. Так, например, теперь преимущественное право на покупку акций АО может быть реализовано только в случае, если такое право закреплено в уставе. Уставом АО может предусматриваться получение согласия всех акционеров в качестве предварительного условия продажи акций третьим лицам. При этом данное согласие действительно в течение периода времени, указанного в уставе АО, но не более установленного законом максимального срока. Изменения предусматривают большую гибкость и в рамках процедуры проведения общих собраний акционеров АО. Законом конкретизируются положения в отношении привилегированных акций АО, которые могут быть нескольких типов и могут предоставлять право голоса по всем или некоторым вопросам компетенции общего собрания акционеров. Такое право голоса может быть привязано к возникновению определённых обстоятельств (например, совершение либо несовершение обществом или его акционерами определенных действий, наступление определенного срока). Некоторые из новых положений направлены на усовершенствование процедуры проведения общих собраний акционеров с использованием новых технологий и интернета, в частности, при созыве собрания акционеров или при голосовании на нем.

Сокращены сроки созыва общих собраний акционеров, включая сроки направления уведомлений о собрании и определения даты составления списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров.
В закон были добавлены некоторые дополнительные положения, касающиеся выкупа акций обществом, а также добровольного и обязательного предложения о приобретении акций ПАО.

Типовой устав для российских обществ с ограниченной ответственностью

Федеральным законом № 209-ФЗ были внесены изменения (“Изменения”) в отдельные законодательные акты, включая Гражданский кодекс и Федеральный закон “Об обществах с ограниченной ответственностью”. Изменения в основном касаются введения возможности использования обществами с ограниченной ответственностью типовых уставов и полностью вступили в силу с 1 января 2016 г.

Концепция типового устава корпорации была впервые упомянута в составе изменений в Гражданский кодекс в сентябре 2014 г. С тех пор существовала лишь теоретическая возможность создать общество минимальными усилиями (то есть с использованием типового устава). На практике же такая возможность отсутствовала, поскольку уполномоченным государственным органом не был разработан типовой устав, а законом не была конкретизирована соответствующая процедура.

Изменения, прежде всего нацеленные на снижение затрат по первоначальной регистрации обществ с ограниченной ответственностью за счет исключения необходимости разработки уникальных уставов под конкретные задачи, будут в основном полезны малому и среднему бизнесу. Вместе с тем Изменения предоставляют также существующим обществам возможность использовать типовой устав: в любой момент общество может перейти от использования своего индивидуального устава на типовой устав и наоборот. Для этого следует принять решение на общем собрании участников и зарегистрировать соответствующее изменение  в Едином государственном реестре юридических лиц.

Ожидается, что с вступлением Изменений в силу процесс первоначальной регистрации компаний ускорится. Кроме того, в Изменениях также предусмотрено, что государственная регистрация юридических лиц при создании будет теперь осуществляться в течение трех рабочих дней.

Верховный суд Российской Федерации дал официальные разъяснения части первой Гражданского кодекса

Верховный Суд Российской Федерации издал Постановление Пленума от 23 июня 2015 г. № 25 “О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации” (“Постановление Пленума”).

В Постановлении Пленума даются некоторые разъяснения о применении судами положений части первой Гражданского кодекса, которые могут оказать серьезное влияние на правоприменительную практику. В нем анализируется целый ряд актуальных вопросов, включая, среди прочего, обычаи, регистрацию объектов недвижимости и отметок о возражении, действительность сделок, решения общих собраний акционеров/участников, представительство и доверенность.

Усиление роли суда в судебном процессе

Разъясняется, что в ходе судебного разбирательства суд вправе по своей инициативе, а не только при наличии обоснованного заявления от стороны спора, установить, что другая сторона действует недобросовестно, и применить соответствующие меры, отказав, например, в предоставлении определенных средств правовой защиты.
Если суд придет к выводу о том, что избранный истцом способ защиты права не сможет обеспечить его восстановление, то он может по своей инициативе вынести на обсуждение вопрос о юридической квалификации правоотношения в рамках данного иска.

Распространение положений законодательства, применимых к осуществляющим предпринимательскую деятельность лицам, на некоммерческие организации

Поскольку Гражданский кодекс разрешает некоммерческим организациям осуществлять предпринимательскую деятельность в том объеме, в котором это служит достижению целей, ради которых они созданы, Верховный Суд разъяснил, что положения, обычно применимые к лицам/обществам, осуществляющим предпринимательскую деятельность, также распространяются на некоммерческие организации в отношении осуществления ими предпринимательской деятельности.

Право подписи 

Следуя положениям Гражданского кодекса, Верховный Суд указал на то, что данные о полномочиях генерального директора общества или о распределении полномочий между двумя генеральными директорами, содержащиеся в Едином государственном реестре юридических лиц, являются достаточными для целей определения их полномочий контрагентами в сделках с обществом. Третьи лица не обязаны изучать устав общества с этой целью. Верховный Суд также отметил, что любые положения учредительных документов общества, касающиеся полномочий/распределения полномочий между генеральными директорами (в случае если в обществе более одного генерального директора), не могут являться основанием для признания сделки недействительной, за исключением случаев, когда другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать об установленных учредительным документом ограничениях полномочий.

Добровольная ликвидация юридического лица

Гражданский кодекс содержит общее положение, в соответствии с  которым юридическое лицо может быть ликвидировано по иску его учредителя (акционера) в случае невозможности достижения целей, ради которых оно создано, в том числе, если осуществление деятельности юридического лица становится невозможным или существенно затрудняется. Поясняя данное положение, Верховный Суд указал на то, что ликвидация юридического лица является крайней мерой, позволяющей разрешить длительный корпоративный конфликт, в ходе которого существенные злоупотребления допускались всеми акционерами или участниками (в зависимости от обстоятельств) конкретного общества, вследствие чего существенно затруднялась его деятельность. 

Исключение участника из общества 

Верховный Суд указал на то, что суд не может исключить участника из общества, когда  с таким требованием обращается другой участник, в отношении которого имеются основания для исключения.

Юридически значимые сообщения

Согласно позиции Верховного Суда, если иное не установлено законом или договором и не следует из обычая или практики, установившейся во взаимоотношениях сторон, юридически значимое сообщение может быть направлено посредством  электронной почты, факсимильной или другой связи, когда можно достоверно установить, от кого исходило сообщение и кому оно адресовано. Бремя доказывания факта направления сообщения и его доставки адресату лежит на лице, направившем сообщение. 

Недействительность сделок 

Значительная часть Постановления Пленума касается вопросов недействительности сделок. В частности, Верховный Суд пояснил, что налоговые органы вправе самостоятельно осуществлять изменение юридической квалификации сделок, статуса и


Recent publications

Subscribe and stay up to date with the latest legal news, information and events...