Norton Rose Fulbright conseil de Mercuria Energy Group dans le cadre d’un financement débiteur-exploitant lié à la restructuration d’Aegean Marine Petroleum

Press release - Business juillet 2019

Norton Rose Fulbright, cabinet d’avocats d’affaires international, a assisté Mercuria Energy Group (Mercuria), quant aux facilités de financement débiteur-exploitant (DIP) et de fonds de roulement basées sur les stocks et créances mondiales et américaines accordées à Aegean Marine Petroleum Network Inc. (Aegean Marine) ainsi que sur les sujets connexes afférents au dossier lié à sa restructuration, y compris en contentieux.

Mercuria est l'une des plus importantes sociétés indépendantes d'énergie et de matières premières au monde. Elle opère dans plus de 50 pays. Aegean Marine est un chef de file dans l'industrie internationale de la logistique du carburant marin. L’entreprise commercialise et fournit directement carburants et lubrifiants raffinés aux navires à quai et en mer dans le monde entier.

Norton Rose Fulbright a dans un premier temps conseillé Mercuria quant à l’acquisition des intérêts préteurs relatifs aux facilités de financement mondiales et américaines. Suite à cette première transaction, Mercuria est devenu le principal prêteur garanti de la dette de 380 millions de dollars d’Aegean Marine et a acquis 30 % des actions de la société avant qu'elle ne se déclare en faillite.

Au début du mois de novembre 2018 en effet, Aegean Marine a annoncé que l’entreprise, ainsi que certaines de ses filiales, s’étaient volontairement placées sous le chapitre 11 du US Bankruptcy Code dans le district sud de New York. Dans ce contexte, Mercuria a accepté de fournir plus de 535 millions de dollars de financement DIP post-pétition afin de financer le processus du chapitre 11 et suppléer aux besoins en fonds de roulement d’Aegean Marine. Mercuria a également accepté de servir de soumissionnaire d’amorce dans le cadre d'un processus de vente visant à optimiser la valeur du fonds de commerce d’Aegean Marine.

La structure du processus de vente a été finalement modifiée lorsque Mercuria a présenté un financement DIP modifié et un accord de soutien à la restructuration (comprenant un plan de réorganisation d’Aegean Marine), ces deux propositions ayant été approuvées par le tribunal des faillites le 14 janvier 2019.

Davide Barzilai, associé du bureau de Londres ayant dirigé cette opération, déclare :

« Norton Rose Fulbright est intervenu en tant que conseil mondial et américain pour les financements de fonds de roulement basées sur les stocks et créances couvrant les juridictions suivantes : Angleterre, États-Unis, Canada, Pays-Bas, Allemagne, Hong Kong, Maroc, Emirats Arabes Unis, Singapour, Afrique du Sud, Îles Marshall et Liberia. Nous avons dirigé tous les aspects internationaux de la transaction, y compris la gestion des avocats correspondants en Grèce, Belgique (Koam), Espagne (Garrigues), Uruguay (Ferrere) et Équateur (Ferrere). Norton Rose Fulbright a également agi en tant que conseil en contentieux et restructuration en droit américain sur les questions du financement DIP dans le cadre de la procédure judiciaire de faillite engagée aux États-Unis. »

Lou Strubeck, associé du bureau de Dallas et de New York en charge des aspects de restructuration de l’opération, commente :

« Notre investissement a porté ses fruits et a été très enrichissant pour nos équipes. Nous sommes intervenus sur ce dossier d’envergure mondiale, extrêmement complexe, contentieux, possédant des enjeux importants et dans des délais très serrés. Notre mission exigeait une expertise internationale dans plusieurs secteurs spécialisés (transports et institutions financières) et de domaines d’expertise (finance, transports maritimes, restructuration et contentieux commercial). Nous étions l'un des rares cabinets d'avocats au monde à pouvoir représenter un client comme Mercuria dans un dossier de restructuration transfrontalière d’envergure comme Aegean. Les efforts fournis par les avocats de nos bureaux, notamment de Londres, de Paris, d’Allemagne, du Canada et des États-Unis (Houston, New York et Dallas), ont été extraordinaires. »

Josh Agrons, associé du bureau de Houston ayant dirigé les aspects américains du dossier, déclare :

« Dans cette opération, notre cabinet a représenté un acteur stratégique du secteur de l’énergie. Nous avons travaillé efficacement pour équilibrer les droits et les intérêts des créanciers face aux besoins financiers d'un emprunteur en difficulté. Nous avons finalement mis au point une structure financière fournissant une solution rentable à une série de contraintes, tout en protégeant les intérêts du prêteur.»

L’équipe multi-juridictionnelle de Norton Rose Fulbright en charge de cette opération était dirigée par Davide Barzilai à Londres, Janet Butterworth à Paris et Josh Agrons à Houston, assistés de Mark Brighouse à Londres et de Ryan Searfoorce à Houston. L’équipe américaine en charge de la restructuration était dirigée par Lou Strubeck à Dallas et New York, en coopération avec Kristian Gluck, associé à Dallas et de Greg Wilkes, associé à Dallas et à New York, ainsi que James Copeland du bureau de New York et Shivani Shah de Dallas. L’équipe en charge du contentieux était quant à elle dirigée par Marc Ashley, associé à New York, ainsi que Robert Kirby, senior counsel à New York, et Lauren Lee, collaboratrice senior du bureau de New York.

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