Norton Rose Fulbright berät MANN+HUMMEL beim Carve-Out und Verkauf der Hochleistungs-Kunststoffsparte an Mutares

Die globale Wirtschaftskanzlei Norton Rose Fulbright hat die MANN+HUMMEL Gruppe beim beabsichtigten Carve-out und Verkauf ihres Geschäfts mit Hochleistungs-Kunststoffprodukten an die Beteiligungsgesellschaft Mutares SE & Co. KGaA beraten. Um der Vision von ‚Leadership in Filtration‘ und der Mission, das Nützliche vom Schädlichen zu trennen, gerecht zu werden, wird sich MANN+HUMMEL künftig auf das globale Geschäft mit Filtrations- und Separationslösungen konzentrieren.

Neben komplexen kollektivrechtlichen Fragestellungen erstreckt sich die beabsichtigte Carve-Out-Transaktion über insgesamt zehn Länder und umfasst eine Vielzahl an Einzelmaßnahmen, unter anderem Asset Transfers, Share Transfers sowie die Gründung von Gesellschaften in Indien, Brasilien, USA, Japan, Südkorea, China und Frankreich. Über den Kaufpreis sowie die weiteren Einzelheiten des Kaufvertrages wurde Stillschweigen vereinbart. Die Transaktion steht noch unter Vorbehalt der Zustimmung der Kartellbehörden.

Mutares stärkt mit der Akquisition das Segment Automotive & Mobility. Das Geschäft mit Hochleistungs-Kunststoffprodukten von MANN+HUMMEL ist im Markt sehr gut positioniert und beliefert weltweit namhafte Erstausrüster in der Automobilindustrie. Der Abschluss der Übernahme wird in der zweiten Jahreshälfte 2022 erwartet. Im Rahmen der Übernahme werden die Produktionsstätten von MANN+HUMMEL in Bad Harzburg und Sonneberg in Deutschland sowie Laval in Frankreich mit insgesamt etwa 1.500 Mitarbeitern und einem erwarteten Gesamtumsatz von knapp 500 Millionen Euro auf Mutares übertragen.

MANN+HUMMEL ist ein weltweit führendes Unternehmen in der Filtrationstechnologie. Die Gruppe mit Hauptsitz in Ludwigsburg entwickelt in den beiden Geschäftsfeldern Transportation und Life Sciences & Environment intelligente Filtrations- und Separationslösungen, die eine saubere Mobilität, saubere Luft und sauberes Wasser ermöglichen.

Mutares erwirbt als börsennotierte Private-Equity-Holding mit Büros in München (HQ), Amsterdam, Frankfurt, Helsinki, London, Madrid, Mailand, Paris, Stockholm und Wien mittelständische Unternehmen in Umbruchsituationen mit Sitz in Europa, die ein deutliches operatives Verbesserungspotenzial aufweisen und nach einer Stabilisierung und Neupositionierung wieder veräußert werden. Im Geschäftsjahr 2021 erzielte die Mutares Group mit durchschnittlich rund 14.000 Mitarbeitern weltweit konsolidierte Umsatzerlöse von 2,5 Milliarden Euro.

Norton Rose Fulbright hat die MANN+HUMMEL Gruppe im Rahmen der Transaktion umfassend beraten. Der Frankfurter Partner Karsten Kühnle und Counsel Stefan Kutscheid koordinierten dabei ein internationales Beraterteam in zahlreichen Jurisdiktionen, darunter unter anderem Brasilien, China, Frankreich, Indien, Japan, Korea, Spanien, Tschechische Republik und USA.

Das Norton-Rose-Fulbright-Team wurde vom Frankfurter Partner Karsten Kühnle (Corporate/M&A) geleitet. Unterstützt wurde er dabei von den Partnern Dr. Stefan Feuerriegel (Real Estate, Hamburg), Jean-Pascal Bus (Real Estate, Paris), Tino Duttiné (Steuerrecht, Frankfurt), Dr. Benedikt Gillessen (Equity Capital Markets, Frankfurt), Daniel Marschollek (IP, Frankfurt/München), Claudia Posluschny (Arbeitsrecht, München), Dr. Sylwia Bea (Insolvenz- und Gesellschaftsrecht, Frankfurt), Dr. Christoph Ritzer (IT/Datenschutz, Frankfurt), Dr. Bernhard Fiedler (Banking, Frankfurt), Tim Schaper (Kartellrecht, Hamburg), Laure Joncour (Arbeitsrecht, Paris), Karine Montagut (Corporate/M&A, Paris), Bryn Sappington (Corporate/M&A, Dallas), Sun Hong (Corporate/M&A, Schanghai) den Counseln Stefan Kutscheid (Corporate/M&A, Frankfurt), Dr. Michael Born (Debt Capital Markets, Frankfurt), Marie-Adélaïde de Fleurieu (Corporate/M&A, Paris), Marie-Thérèse Eugénio (Arbeitsrecht, Paris), Manuel Merling (IP, Frankfurt), Sven-Christoph Riepke (Real Estate, Hamburg), sowie Senior Associates Dr. Ariane Theissen (Corporate/M&A, Frankfurt), Sarah Heufelder (Steuerrecht, Frankfurt), Denis Dräger (Corporate/M&A, Frankfurt), Jan-Peter Heise (Corporate/M&A, Frankfurt) sowie die Associates Melina Rohrbach (Kartellrecht, Hamburg) und Felix Reiner (Corporate/M&A, Frankfurt).

Auf Seiten von MANN+HUMMEL waren neben Felix Tanneberger (Head of Corporate Strategy and M&A), Daniel Haußmann (Director PMI), Christine Buchmann (Head of Legal Europe), Dr. Loretta Lang (Corporate M&A), Dr. Ingo Amthauer (Labour Relations & Labour Law), Thomas Schmidt (Head of Group Tax), Anika Fischer (Corporate Tax Manager), Tereza Bělochová (Group Tax Manager), Marcus Ehnle (Head of IP), Ingo Koch (Manager IP), Christof Biallass (IP Counsel) sowie Gunnar Skoeries (Group General Counsel) tätig.

Mutares wurde von der Kanzlei White & Case beraten.