La saison des procurations 2019 : Mise à jour des lignes directrices d’ISS et de Glass Lewis

Auteur:

Tracey Kernahan
 

Mondial |  Publication |  Novembre 2018

Les organismes Institutional Shareholder Services (ISS) et Glass Lewis (GL) ont tous deux mis à jour leurs lignes directrices en matière de vote en vue de la saison des procurations 2019. Les principaux changements apportés visent la diversité de genre au sein des conseils d’administration, la participation des administrateurs à un trop grand nombre de conseils, les assemblées d’actionnaires virtuelles et les risques environnementaux et sociaux. Les lignes directrices révisées s’appliquent aux assemblées qui seront tenues en 2019.1

Diversité de genre au sein des conseils

Depuis la fin de 2014, les Autorités canadiennes en valeurs mobilières exigent des émetteurs inscrits à la cote de la TSX qu’ils indiquent s’ils ont adopté ou non une politique écrite portant sur la mise en candidature de femmes au conseil et à la haute direction et, le cas échéant, comment le conseil ou son comité des mises en candidature en mesure l’efficacité. Les émetteurs n’ayant pas adopté de politique en ce sens doivent expliquer pourquoi ils ne l’ont pas fait. Indépendamment de cette obligation d’information, la diversité de genre demeure une question qui préoccupe ISS et GL, comme en témoigne les lignes directrices ci-dessous.

ISS Glass Lewis
  • La ligne directrice d’ISS relative à la diversité de genre s’appliquera aux sociétés à grand nombre d’actionnaires à compter de la saison 2019 des procurations. Selon la définition d’ISS, les sociétés à grand nombre d’actionnaires regroupent les sociétés formant l’Indice composé S&P/TSX et d’autres sociétés qu’elle désigne ainsi selon le nombre de ses clients détenant des titres des sociétés en question. Initialement, la ligne directrice proposée par ISS pour 2019 devait viser toutes les sociétés inscrites à la TSX. Dans la ligne directrice antérieure de 2018, il n’était question que des sociétés formant l’Indice composé S&P/TSX.
  • ISS recommande de s’abstenir de voter pour la personne qui préside le comité des mises en candidature (ou, à défaut d’un tel comité, la personne qui préside le comité dont les responsabilités s’en approchent le plus, ou, à défaut d’un comité des mises en candidature et d’un autre comité désigné à cet effet, la personne qui préside le conseil) lorsque la société :
    • ne compte aucune femme au sein de son conseil et
    • n’a pas dévoilé de politique écrite sur la diversité de genre (laquelle doit inclure des buts/objectifs mesurables).
  • La ligne directrice d’ISS en matière de diversité de genre comporte des exceptions pour 
    • les sociétés nouvellement inscrites en bourse pendant l’exercice en cours ou précédent;
    • les sociétés ayant gradué de la TSX-V pendant l’exercice en cours ou précédent et
    • les émetteurs comptant tout au plus quatre administrateurs.
  • Comme il a été annoncé à la fin de 2017, pour la prochaine saison des procurations, GL recommandera généralement de voter contre la personne qui préside le comité des mises en candidature d’une société qui ne compte aucune femme au sein de son conseil. GL pourra faire la même recommandation si le conseil n’a pas adopté de politique écrite officielle sur la diversité.
  • GL pourra présenter une recommandation de voter contre d’autres membres du comité des mises en candidature d’une société ne répondant pas aux critères énoncés ci‑dessus. GL tiendra compte de facteurs comme la taille de l’entreprise, le secteur d’activité, la diversité de genre de l’équipe de direction, le profil de gouvernance de l’entreprise et d’autres questions relatives à la composition du conseil.
  • GL pourrait s’abstenir de recommander de voter contre des membres du conseil de sociétés ne faisant pas partie de l’Indice composé S&P/TSX si la société en question a fourni des motifs suffisants pour justifier l’absence de femmes au sein de son conseil. De tels motifs peuvent inclure un échéancier en vue de s’attaquer au manque de diversité du conseil.

Participation d’administrateurs à un trop grand nombre de conseils

Le risque qu’une personne siège à un trop grand nombre de conseils et qu’elle ne soit alors pas en mesure de bien s’acquitter de ses devoirs continue de retenir l’attention des groupes d’actionnaires institutionnels.

ISS Glass Lewis
  • ISS réitérera, en 2019, sa recommandation de voter contre les personnes qui siègent à un trop grand nombre de conseils d’administration de sociétés inscrites à la cote de la TSX.
  • La définition permettant d’établir si une personne siège à un trop grand nombre de conseils a été modifiée dans la ligne directrice de 2019, le critère relatif à la présence à 75 % des réunions ayant été supprimé. Ainsi, ISS harmonise ses normes canadiennes et américaines en ne faisant mention que du nombre de conseils auxquels une personne siège.
  • Le membre d’un conseil qui n’est chef de la direction et qui siège à plus de cinq conseils d’administration de sociétés ouvertes continuera d’être considéré comme siégeant à un trop grand nombre de conseils.
  • Le membre d’un conseil qui est chef de la direction et qui siège à plus de deux conseils d’administration de sociétés ouvertes externes continuera d’être considéré comme siégeant à un trop grand nombre de conseils et ISS recommandera de s’abstenir de voter pour un tel candidat relativement à des élections à des conseils externes.
  • Les conseils de filiales seront comptés séparément. Toutefois, ISS ne recommandera pas de s’abstenir de voter pour un membre du conseil qui est chef de la direction d’une filiale sur laquelle un contrôle est exercé (détenue à plus de 50 %).
  • Aucune modification à cet égard dans les lignes directrices. En général, GL votera contre une personne siégeant à un trop grand nombre de conseils. Selon GL, une personne siégeant à un trop grand nombre de conseils se définit comme :
    • un membre de la haute direction siégeant à plus de deux conseils de sociétés ouvertes externes ou
    • un membre du conseil non membre de la direction siégeant à plus de cinq conseils de sociétés ouvertes.
  • GL autorise généralement les membres du conseil de sociétés inscrites à la TSX-V à siéger à un maximum de neuf conseils d’administration. GL étudiera individuellement le cas des personnes siégeant au conseil de sociétés inscrites à la TSX et de sociétés inscrites à la TSX-V. GL examinera les devoirs et responsabilités propres à chaque membre du conseil qui n’est pas chef de la direction pour décider s’il convient de faire exception.

Assemblées d’actionnaires virtuelles

Les assemblées d’actionnaires virtuelles permettent aux actionnaires de participer aux assemblées par voie électronique. ISS et Glass Lewis craignent toutes deux que ces assemblées puissent limiter la capacité des actionnaires non présents en personne de participer pleinement à de telles assemblées.

ISS Glass Lewis
  • À l’heure actuelle, ISS ne publie pas de directives canadiennes concernant les assemblées virtuelles.
  • À compter de 2019, si les sociétés tiennent des assemblées d’actionnaires virtuelles sans donner aux actionnaires le choix d’y assister en personne, GL pourrait recommander de voter contre les membres du comité de gouvernance. En évaluant s’il y a lieu de faire une telle recommandation, GL examinera l’information communiquée par la société pour s’assurer que les actionnaires disposeront des mêmes droits lors d’une assemblée virtuelle que ceux qu’ils auraient lors d’une assemblée à laquelle ils assistent en personne.
  • GL cherchera des exemples de communications qui détaillent effectivement la capacité des actionnaires à poser des questions, les procédures entourant la publication de ces questions et des réponses de la société, et les questions techniques et logistiques concernant l’accès à la plateforme et le soutien technique pour faciliter l’accès.

Surveillance des risques environnementaux et sociaux

ISS Glass Lewis
En 2019, ISS continue de recommander de voter au cas par cas à l’égard des propositions environnementales et sociales. Les directives pour 2019 ont été mises à jour afin d’actualiser les facteurs pris en compte dans la formulation de la recommandation, notamment afin d’expliciter que pour être pris en compte, un facteur devra concerner la question de savoir s’il y a des controverses, des amendes, des sanctions ou des litiges importants associés aux propositions environnementales et sociales. GL pourrait recommander de voter contre les membres du conseil qui sont responsables de la surveillance des risques environnementaux et sociaux lorsque les sociétés ne se sont pas acquittées adéquatement de la gestion ou de l’atténuation de ces risques.

Autres changements / directives

ISS Glass Lewis
                                            
  • Rémunération de la haute direction : GL a précisé sa politique concernant les paiements et arrangements contractuels pouvant donner lieu à une recommandation négative en matière de rémunération de la haute direction. Dans le cadre de l’examen des risques que comportent les attributions en début de mandat, GL étudiera la convenance de l’attribution, y compris son montant, sa finalité et sa raison d’être. GL examinera également les mesures de récupération dans le cadre de son analyse de la politique d’une société en matière de remuneration.

Selon le poids de leurs actionnaires institutionnels, les émetteurs voudront également tenir compte des recommandations de vote émises par d’autres actionnaires institutionnels qui pourraient, dans certains cas, aller plus loin que les directives d’ISS et de GL. On peut consulter les mises à jour des 2019 Americas Proxy Voting Guidelines d’ISS ici et les Proxy Paper Guidelines Recommendations de GL ici.

Note

1 Les lignes directrices d’ISS s’appliquent aux assemblées qui se tiendront à compter du 1er février 2019 inclusivement et celles de Glass Lewis s’appliquent aux assemblées qui auront lieu à compter du 1er janvier 2019 inclusivement



Personnes-ressources

Thierry Dorval
Thierry Dorval
Associé principal, chef canadien, Gouvernance
Courriel
thierry.dorval@nortonrosefulbright.com
T: +1 514 847 4528
Geoffrey G. Gilbert
Geoffrey G. Gilbert
Associé principal
Courriel
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T: +1 613 780 3764
Jean-Philippe Buteau
Jean-Philippe Buteau
Associé
Courriel
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Andrea Brewer
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Associée, directrice principale, gestion du savoir et développement de la pratique
Courriel
katherine.prusinkiewicz@nortonrosefulbright.com
T: +1 403 267 8313

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