Veresen annonce la création de Veresen Midstream avec KKR et une expansion évaluée à 5 G$ de ses activités du secteur intermédiaire pour Encana et Mitsubishi

Le 22 décembre 2014

Client: The Toronto-Dominion Bank

Le 22 décembre 2014, Veresen Inc. a annoncé la création d’une nouvelle entité appelée Veresen Midstream Limited Partnership (« Veresen Midstream »), qui appartiendra à parts égales à Veresen et à des membres du groupe de Kohlberg Kravis Roberts & Co. L.P. (« KKR »), société de placements mondiale. Veresen Midstream a conclu des ententes définitives visant l’acquisition de certains actifs de collecte et de compression de gaz naturel d’Encana Corporation (« Encana ») et de Cutbank Ridge Partnership (« CRP ») en vue de soutenir la mise en valeur de la formation Montney dans la zone de Dawson située au nord-est de la Colombie-Britannique. CRP est un partenariat entre Encana et Cutbank Dawson Gas Resources Ltd., filiale de Mitsubishi Corporation. Veresen Midstream a également accepté de lancer une nouvelle expansion évaluée à 5 G$ de ses activités du secteur intermédiaire pour Encana et CRP dans la région de la formation Montney aux termes d’une entente de prestation de services d’une durée de 30 ans. Veresen Midstream sera le principal vecteur de croissance de Veresen pour ses activités canadiennes du secteur intermédiaire liées au gaz naturel et aux liquides de gaz naturel (« LGN »)

Veresen Midstream a obtenu un engagement pris ferme de la part d’un syndicat formé de banques dirigé par RBC Marchés des Capitaux, Valeurs Mobilières TD et Banque HSBC du Canada pour qu’il lui fournisse des facilités de crédit de premier rang garanties en vue du financement d’une tranche du prix d’acquisition initial et du financement nécessaire à la croissance. Ces facilités, qui sont sans recours pour Veresen, comprennent un prêt à terme B de 600 M$ US, qui sera prélevé à la clôture de l’opération, une facilité liée à l’expansion non renouvelable de 1,275 G$, dont une grande partie sera d’abord non utilisée et qui sera disponible pour financer la croissance future de même qu’une facilité de crédit renouvelable de 75 M$, qui sera disponible pour les besoins relatifs aux dépenses d’exploitation et au fonds de roulement.

Norton Rose Fulbright a agi pour le compte du syndicat de prêteurs à l’égard de tous les aspects canadiens des financements par emprunt. L’équipe, dirigée par Rick Borden, comprenait également Marlow Gereluk.