Nos bureaux de Montréal et de Toronto représentent Stornoway Diamond Corporation et les membres de son groupe dans le cadre d’une restructuration en vertu de la LACC

Nos bureaux de Montréal et de Toronto ont représenté Stornoway Diamond Corporation (SWY) et les membres de son groupe (groupe SWY) dans le cadre de leur processus de restructuration en vertu de la LACC. SWY est une société minière canadienne qui était inscrite à la cote de la TSX avant le dépôt des procédures en vertu de la LACC. L’entreprise, comptant plus de 500 employés, avait pour principale activité l’exploitation de la mine Renard, l’une des quatre mines de diamants au Canada et l’élément phare du Plan Nord de la province de Québec. En 2014, le financement de la mine Renard constituait la plus importante opération de financement de projet pour une société diamantifère négociée en bourse au Canada et comprenait l’émission de titres de capitaux propres et de titres de créance de premier rang et convertibles, le financement d’équipement et la première entente de flux aurifères dans le monde.

Le 9 septembre 2019, la Cour supérieure du Québec (Chambre commerciale) (tribunal) a rendu l’ordonnance initiale. À ce stade, le groupe SWY avait accumulé un déficit d’environ 660 M$ CA et des passifs en cours, sur une base consolidée, d’environ 715 M$ CA. Le 4 octobre 2019, le tribunal a approuvé une transaction aux termes de laquelle certains créanciers garantis sont devenus les seuls actionnaires de l’entité d’exploitation du groupe SWY, dont les actifs sous-jacents ont été libérés de toute charge.

La profondeur de notre équipe, non seulement en insolvabilité et restructuration, mais également dans des domaines connexes, comme les fusions et acquisitions, le droit immobilier, le droit de l’emploi et du travail, la propriété intellectuelle et les litiges à l’échelle canadienne, nous procure la capacité d’exécuter des mandats complexes de cette envergure.

La transaction a été approuvée au moyen de ce qu’il convient d’appeler une « ordonnance de dévolution inversée » (ODI). Aux termes de l’ODI, au lieu d’opérer une dévolution des actifs du débiteur insolvable en faveur d’une autre entité, en laissant les actifs/passifs indésirables au débiteur, on opère une dévolution des actifs/passifs indésirables du débiteur insolvable, qui sont transférés/cédés à des entités à but unique. Le débiteur insolvable s’affranchit des procédures en vertu de la LACC au moment du dépôt de l’attestation du contrôleur, tandis que les entités à but unique détenant les actifs/passifs indésirables deviennent les parties en vertu de la LACC, au lieu du débiteur insolvable. L’avantage de cette approche innovante est de réduire l’incidence de la transaction en vertu de la LACC sur la continuité de l’exploitation de l’entreprise en difficulté (aucun transfert des ententes/licences/permis), tout en préservant les attributs fiscaux, le tout sans devoir obtenir un vote des créanciers dans le cadre d’un plan d’arrangement. À titre de conseillers juridiques des sociétés débitrices, nous avons joué un rôle déterminant dans l’élaboration et la mise en œuvre de cette structure d’ODI. La structure transactionnelle de l’ODI est innovante puisqu’aucun précédent contesté n’existe à cet égard. Au final, cette transaction a permis de restructurer une dette d’environ 1 G$ CA, tout en maintenant l’exploitation de l’élément phare du Plan Nord de la province de Québec et en préservant plus de 500 emplois.

L’équipe était dirigée par Luc Morin et Steve Malas et comprenait Evan Cobb, Martin Thériault, Miguel Manzano, Renée Loiselle et Arad Mojtahedi.