Création d’une société pétrolière entièrement capitalisée à forte croissance au moyen d’un plan d’arrangement

Le 13 mai 2014, Touchstone Exploration Inc. (« Touchstone »), société pétrolière et gazière ouverte canadienne axée sur les activités internationales, et Petrobank Energy and Resources Ltd. (« Petrobank »), société novatrice de technologie, de production et d’exploration de pétrole et de gaz naturel située à Calgary ont conclu une entente qui prévoit le regroupement de Touchstone et de Petrobank en vue de créer une société axée sur le pétrole bien capitalisée bénéficiant d’un grand potentiel de croissance. Le regroupement de Touchstone et de Petrobank a été effectué au moyen d’un plan d’arrangement en vertu de la loi intitulée Business Corporations Act (Alberta) et a permis la création de la société issue du regroupement qui exercera des activités sous la dénomination Touchstone Exploration Inc. (« nouvelle Touchstone » ou « Société »), dont les titres continueront à être négociés à la Bourse de Toronto.

Aux termes de l’arrangement, la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de Touchstone (« actions de Touchstone ») ont été échangées contre des actions ordinaires de Petrobank (« actions de Petrobank ») selon un ratio d’échange de 0,471 action de Petrobank pour chaque action de Touchstone détenue. L’arrangement représente un regroupement d’entreprises selon l’évaluation du marché fondée sur le cours moyen pondéré en fonction du volume sur 20 jours de Petrobank et de Touchstone qui a pris fin le 5 mars 2014.

L’intégration des activités de Touchstone et Petrobank permettra à la société issue du regroupement d’exécuter un programme de dépenses en immobilisations élargi dans la République de Trinité-et-Tobago (« Trinidad ») et permettra à la nouvelle Touchstone de se positionner en vue d’augmenter la valeur pour les actionnaires à l’aide de rentrées nettes améliorées, de flux de trésorerie accrus et d’une rentabilité des capitaux supérieure. La Société disposera de ressources financières importantes, tirera profit d’une expertise opérationnelle éprouvée et d’actifs de grande qualité caractérisés par d’importants gisements de pétrole, de faibles réductions et un vaste inventaire d’occasions de forage, de reconditionnement et de réactivation à faible risque.

Norton Rose Fulbright a conseillé Touchstone Exploration Inc. L’équipe était dirigée par Craig Hoskins et Tom Valentine et comprenait Dion Legge, Darren Hueppelsheuser, Alison Kuntz, Steve Leitl, Jung Lee, Jason Giborski, Natasha Dhillon-Penner, Brian Milne, Nathan Hillier, Brett Watson, Zahra Allidina et Anna Wingfield. Chris Hilbert et Manny Rivera de nos bureaux de New York ont également prêté assistance.