Consultation des ACVM sur la réduction du fardeau réglementaire des émetteurs assujettis

Être un émetteur assujetti canadien exige de se conformer à une série d’exigences complexes. Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont publié le Document de consultation 51-404 – Considérations relatives à la réduction du fardeau réglementaire des émetteurs assujettis qui ne sont pas des fonds d’investissement (le document), qui explore les façons possibles de réduire le fardeau réglementaire qui pèse sur les émetteurs. Toutes les modifications apportées au cadre réglementaire doivent établir un équilibre entre les préoccupations liées à la protection des investisseurs et le besoin d’efficience des marchés des capitaux. Le document présente un large éventail de projets de réformes, notamment des allègements pour les petits émetteurs assujettis, des règles simplifiées relatives aux placements et à l’information continue, y compris la réduction des exigences d’information en cas de chevauchement et l’amélioration de la transmission électronique de documents.

Les ACVM sollicitent des commentaires du public sur les options décrites dans le document et sollicitent également des propositions du public sur d’autres façons de réduire le fardeau réglementaire actuel. Les commentaires sur le document doivent être reçus au plus tard le 7 juillet 2017.

Propositions principales du document

Allègement possible pour les petits émetteurs assujettis

Les émetteurs émergents sont actuellement exemptés de certaines des exigences les plus contraignantes qui s’appliquent généralement aux autres émetteurs. Les émetteurs émergents (comprennent les émetteurs inscrits à la côte de la Bourse de croissance TSX) bénéficient notamment des mesures suivantes :

• des délais de dépôt plus longs pour les états financiers;

• un seuil plus élevé de déclaration des acquisitions significatives;

• aucune obligation de déposer une notice annuelle;

• des obligations d’information en matière de gouvernance simplifiées (y compris les obligations d’information sur la rémunération de la haute direction); et

• des obligations d’attestation du chef de la direction/chef des finances allégées à l’égard de l’information financière et des processus financiers.

Les émetteurs émergents ont aussi la possibilité de préparer, au lieu d’un rapport de gestion intermédiaire, un document d’information simplifié appelé Faits saillants trimestriels. De plus, ils ne sont pas tenus de préparer une notice annuelle s’ils ne souhaitent pas avoir accès au régime de prospectus simplifié.

Pour pouvoir profiter des exigences allégées, un émetteur doit être un émetteur émergent, c’est-à-dire un émetteur qui n’est pas inscrit à la cote d’une Bourse importante, comme le marché principal de la Bourse de Toronto.

Le document demande aux participants du marché si les catégories actuelles fondées sur l’inscription à la cote devraient être remplacées par une formule fondée sur les actifs, les produits des activités ordinaires, la capitalisation boursière d’un émetteur ou d’autres critères. Le document indique que le concept de « petits émetteurs assujettis » mis de l’avant par la SEC, qui signifie qu’un émetteur a un flottant en capitaux propres attribuables aux actions ordinaires de moins de 75 millions de dollars ou, lorsque l’émetteur n’a aucun titre de capitaux propres négocié sur un marché, des produits des activités ordinaires inférieurs à 50 millions de dollars américains. Si elle était mise en œuvre et adaptée pour le marché canadien, cette modification serait susceptible de faire en sorte que les petits émetteurs inscrits à la cote de la TSX aient un fardeau réglementaire moins important, semblable à celui des émetteurs émergents. Par ailleurs, le document sollicite les commentaires sur la possibilité de réduire les exigences actuellement imposées aux émetteurs émergents.

Simplification des obligations dans le cadre d’un placement

Assouplir les obligations de présentation d’états financiers dans le prospectus relatif à un PAPE. Les émetteurs émergents sont tenus d’inclure uniquement les états financiers pour deux exercices dans un prospectus relatif à un PAPE, contrairement à trois exercices pour les autres émetteurs. De plus, le régime du prospectus prévoit une dispense de l’exigence de faire auditer les états financiers des deuxième et troisième exercices les plus récents de l’émetteur en fonction de la taille d’un émetteur. Il est envisagé de permettre aux émetteurs non émergents de présenter dans le prospectus relatif à un PAPE les états financiers audités de moins d’exercices si leurs produits des activités ordinaires avant le PAPE sont inférieurs à un seuil déterminé.Par ailleurs, les ACVM demandent l’avis des participants du marché quant à la réduction des exigences liées aux états financiers pour tous les émetteurs et sollicitent des commentaires à savoir si une telle réduction contribuerait à améliorer l’efficacité de la collecte de capitaux.

Simplification des appels publics à l’épargne des émetteurs assujettis. Les ACVM étudient la possibilité de proposer un autre modèle pour les placements par voie de prospectus simplifié qui est plus étroitement lié à l’information continue d’un émetteur et qui donne aux investisseurs de l’information de placement plus concise et plus ciblée. Par le passé, les ACVM ont envisagé, sans toutefois adopter, un « régime d’information intégré ». Un tel système aurait obligé les émetteurs à fournir aux investisseurs de l’information continue plus détaillée en temps opportun en utilisant un document de placement abrégé. Le document soulève aussi la possibilité de réduire ou d’éliminer l’information requise dans un prospectus simplifié lorsque cette même information est disponible ailleurs. Les ACVM sollicitent également des commentaires sur la question de savoir si les exigences d’admissibilité liées au prospectus simplifié devraient être étendues aux autres émetteurs qui ne peuvent actuellement s’en prévaloir.

Simplification des autres obligations relatives au prospectus. Le document présente plusieurs options pour réduire les coûts engagés pour procéder à un placement. Les voici :

• augmenter les seuils de déclaration d’acquisition d’entreprise par les émetteurs non émergents;
• supprimer l’obligation de faire examiner les états financiers intermédiaires figurant dans un prospectus par un auditeur;
• supprimer l’obligation de fournir des états financiers pro forma dans le cas d’acquisitions significatives; et
• adapter l’information à fournir dans le prospectus non lié à un PAPE en la limitant à certains aspects clés : aperçu de l’activité, renseignements clés sur les dirigeants, déclaration de conflits d’intérêts, description des titres placés, des droits applicables et des principaux risques liés à l’activité.

Opérations au cours du marché. Pour faciliter les placements au cours du marché au Canada, on sollicite des commentaires sur la question de savoir si les règles applicables aux opérations au cours du marché pourraient être assouplies ou éliminées tout en continuant d’offrir une protection adéquate aux investisseurs.

Information continue

Déclaration d’acquisition d’entreprise (DAE). Les ACVM sollicitent des commentaires sur la question de savoir si l’exigence de déposer une DAE devrait être supprimée dans certaines circonstances, si certains des critères de significativité qui déclenchent l’obligation de dépôt d’une DAE devraient être éliminés, si les seuils qui déclenchent l’obligation de dépôt d’une DAE devraient être relevés et, enfin, s’il devrait y avoir d’autres critères liés aux DAE pour les émetteurs de secteurs précis. Les ACVM aimeraient également connaître l’opinion des participants au marché à l’égard de la pertinence des obligations d’information dans les DAE.

Réduction de l’information annuelle et intermédiaire. Le document sollicite des commentaires sur la question de savoir si l’information figurant dans les rapports annuels et intermédiaires devrait être réduite par la suppression de l’analyse des résultats des périodes précédentes ainsi que du résumé des résultats trimestriels des huit derniers trimestres du rapport de gestion. De plus, les émetteurs devraient-ils tous avoir l’option de fournir un document simplifié contenant les faits saillants trimestriels au lieu d’un rapport de gestion trimestriel?

Production de rapports semestriels. Les ACVM se questionnent à savoir si les règles devraient permettre la production de rapports semestriels au lieu de rapports trimestriels pour tenir compte du fait que la production de ces derniers semble mettre l’accent sur les résultats financiers à court terme. Dans l’affirmative, est-ce que tous les émetteurs émergents devraient pouvoir produire des rapports aux six mois? Si cette modification était adoptée, le Canada se rapprocherait de ce qui se fait dans certains territoires étrangers comme le Royaume-Uni et l’Australie.

Élimination du chevauchement dans le régime d’information continue. Les ACVM notent qu’il existe des similitudes entre les obligations d’information prévues par les IFRS dans les états financiers et par les lois sur les valeurs mobilières dans les rapports de gestion et les notices annuelles des émetteurs. Parmi ces similitudes, on trouve l’information concernant les facteurs de risque, les obligations contractuelles, les changements de méthodes comptables et les instruments financiers. Les ACVM se questionnent à savoir si le regroupement de l’information à fournir à la fois dans le rapport de gestion, la notice annuelle et les états financiers d’un émetteur dans un seul document améliorerait l’efficience ou ferait en sorte que les investisseurs reçoivent moins d’information.

Transmission électronique de documents

Le document sollicite des commentaires sur la question de savoir si de nouvelles méthodes de transmission électronique devraient être permises pour que les émetteurs utilisent encore moins de papier afin de respecter les obligations de transmission prescrites par les lois sur les valeurs mobilières qui créent de lourds fardeaux pour les émetteurs.

Prochaines étapes

Le document présente d’autres mesures de modernisation entreprises récemment par les ACVM pour faciliter l’accès aux capitaux. Ces mesures comprennent l’ajout de nouvelles dispenses de prospectus, notamment des dispenses pour financement participatif, placements de droits, courtiers en placement et porteurs existants. De plus, l’assouplissement de la réglementation applicable aux émetteurs émergents et à la précommercialisation des placements effectués au moyen de prospectus visait également à améliorer l’accès aux capitaux. Les ACVM examinent séparément l’efficacité du régime de revente, les règles relatives aux fonds d’investissement et l’établissement d’un système de dépôt pancanadien.

Bien que le document couvre un large éventail de questions et que les ACVM aient expressément indiqué qu’elles ne s’engageaient pas à adopter de modifications, le document constitue une occasion intéressante pour les émetteurs et les autres participants au marché des capitaux de soumettre des commentaires pertinents sur la modernisation de la réglementation sur les valeurs mobilières. Une copie du document peut être consultée ici.