Les bureaux de Montréal et de Toronto représentent FTI Consulting Canada Inc., en sa qualité de contrôleur, dans le cadre des procédures en vertu de la LACC visant Commandité Bloom Lake Limitée et als. et Mines Wabush et als.

Canada | 16 décembre 2020

Client: FTI Consulting Canada Inc.

Nos bureaux de Montréal et de Toronto représentent FTI Consulting Canada Inc., en sa qualité de contrôleur, dans le cadre des procédures en vertu de la LACC visant Commandité Bloom Lake Limitée, les parties reliées, ainsi que Mines Wabush, coentreprise sans personnalité morale formée de Wabush Iron Co. Limited et de Wabush Resources Inc.

Les procédures en vertu de la LACC ont été amorcées en 2015 et sont toujours en cours. La quasi-totalité des actifs des sociétés débitrices a été vendue dans le cadre d’une vingtaine d’opérations de vente, dont chacune a été approuvée par le tribunal saisi des procédures en vertu de la LACC. 

Un certain nombre d’employés de Mines Wabush participaient à deux régimes d’avantages sociaux multiterritoriaux offerts par cette dernière, régimes qui ont été résiliés dès l’institution des procédures en vertu de la LACC. Les régimes visaient les employés qui travaillaient dans les provinces de Terre-Neuve et de Québec ainsi que les employés travaillant dans des domaines de compétence fédérale. Le contrôleur a soumis une requête avec instruction de régler des questions complexes de priorité, dont l’interaction et l’interrelation des lois en matière d’insolvabilité et de régimes de retraite à Terre-Neuve, au Québec et dans la sphère fédérale, chacun de ces territoires offrant des protections distinctes. La compétence du tribunal saisi des procédures en vertu de la LACC a été contestée et un renvoi a finalement été adressé à la Cour d’appel de Terre-Neuve. La décision confirmant la compétence du tribunal saisi des procédures en vertu de la LACC pour intervenir relativement aux questions complexes de priorité offre un cadre de référence utile eu égard aux futurs litiges multiterritoriaux. Il s’agit du premier jugement publié abordant la question de l’interprétation correcte des ententes multiterritoriales applicables pour déterminer les droits dont disposent différents groupes d’employés en vertu de lois distinctes en matière de régimes de retraite dans un contexte d’insolvabilité.  

La décision rendue par le juge Stephen W. Hamilton (maintenant à la Cour d’appel du Québec) relativement à la question des priorités pour les régimes de retraite se révèle être une décision clé et novatrice confirmant que, dans un contexte de liquidation en vertu de la LACC, la protection relative aux cotisations impayées à l’égard des régimes à prestations déterminées advenant une distribution aux créanciers se limite aux coûts normaux impayés comme le prévoit le paragraphe 6(6) de la LACC. 

Le contrôleur a notamment examiné les questions relatives au financement intersociétés et à la restructuration complexe en plusieurs étapes ayant permis de réduire la dette intersociétés des débiteurs en vertu de la LACC en contrepartie du transfert de fonds, de certains billets et d’actions de certaines filiales en exploitation australiennes. Ces questions ont finalement fait l’objet d’un règlement mis en œuvre par voie d’un plan de transaction et d’arrangement. 

Le contrôleur a négocié un règlement dans le cadre d’un plan d’arrangement aux termes duquel les parties liées non déposantes feraient un apport en faveur des créanciers sans lien de dépendance en échange de quittances pour régler des opérations intersociétés complexes. Le plan a également permis de régler les litiges liés aux régimes de retraite dont étaient alors saisies la Cour d’appel du Québec et la Cour suprême du Canada. Le plan, en sa version modifiée, a été approuvé par les créanciers, homologué par les tribunaux et mis en œuvre le 31 juillet 2018. Une première distribution provisoire a été faite aux créanciers à l’automne 2018. 

Le contrôleur a réussi à négocier et à mettre en œuvre auprès des autorités fiscales canadiennes un nouveau protocole permettant d’examiner et d’approuver les retenues fiscales proposées sans provoquer de retard dans les distributions aux créanciers. Le contrôleur envisage à présent d’effectuer une deuxième distribution en attendant le règlement définitif des questions fiscales non résolues.

L’équipe est dirigée par Sylvain Rigaud et comprend Evan Cobb, Derek Chiasson et Arad Mojtahedi.