Lignes directrices des ACVM concernant l’inclusion des états financiers dans un prospectus

Les états financiers d’un prospectus ordinaire doivent comprendre les états financiers de l’émetteur ainsi que de toute entreprise acquise par l’émetteur au cours des trois dernières années (deux ans pour les émetteurs émergents) ou de toute entreprise qu’il projette d’acquérir, si un investisseur raisonnable considérait que l’activité principale de l’émetteur constitue celle de l’entreprise ou des entreprises acquises ou dont l’acquisition est projetée.

Cette exigence vise à garantir que les investisseurs disposent des antécédents financiers complets de l’émetteur.

Le 12 août, les ACVM ont publié, pour une période de consultation prenant fin le 11 octobre 2021, le Projet de modification de l’Instruction complémentaire relative à la Norme canadienne 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus (l’IC 41-101). Ces modifications visent à fournir des indications, relativement à une entreprise acquise, sur les déclarations précises qui doivent être incluses dans un prospectus ordinaire.

Ce projet de modification vise également à décourager les discussions avec le personnel des ACVM, qui peuvent donner lieu à des interprétations contradictoires. Les émetteurs qui ont d’autres questions sur les états financiers qui devraient être inclus dans un prospectus, sur les renseignements supplémentaires qui peuvent être requis dans un prospectus afin de satisfaire à l’obligation que le prospectus révèle de façon complète, véridique et claire l’information, ou sur les entités qui doivent être prises en considération pour la base de leur activité sont plutôt invités à recourir aux procédures de dépôt préalable prévues dans l’Instruction générale 11-202 relative à l’examen du prospectus dans plusieurs territoires.

Les principales modifications proposées sont résumées ci-dessous.

Activité principale

Des exemples sont donnés dans les cas où un investisseur raisonnable conclurait qu’une entreprise acquise est l’entreprise principale de l’émetteur lorsque l’acquisition constituait :

• une prise de contrôle inversée;
• une opération admissible pour une société de capital de démarrage (SCD); ou
• une acquisition excédant le seuil de significativité de 100 % calculé conformément au paragraphe 4 de la rubrique 35.1 de l’Annexe 41-101A1 du Règlement 41-101 sur les obligations générales relatives au prospectus.

Les deux exemples suivants ont été ajoutés au projet de modification de l’IC 41-101 :

• une acquisition admissible ou une opération d’admissibilité d’une société d’acquisition à vocation spécifique (SAVS); et
• une acquisition en deçà du seuil de significativité de 100 %, mais qui change néanmoins la nature de l’activité principale de l’émetteur, comme il est indiqué dans le prospectus.

Deux exemples précis et factuels ont été inclus pour aider les émetteurs à déterminer les circonstances dans lesquelles :

• un émetteur peut se fonder sur les « critères de significativité facultatifs » pour déterminer si le seuil de significativité de 100 % a été atteint :
  • un premier exemple traite d’une situation dans laquelle l’émetteur a connu une croissance suffisante depuis l’acquisition en question pour que l’acquisition n’excède plus le seuil de 100 %. Par conséquent, elle ne serait plus considérée pour un investisseur raisonnable comme l’activité principale de l’émetteur; et
• une acquisition en deçà du seuil de significativité de 100 % entraîne tout de même la modification de l’activité principale de l’émetteur, comme il est indiqué dans le prospectus :
  • cet exemple traite d’un émetteur dont l’entreprise avait initialement été constituée comme société d’exploration et de mise en valeur minières et qui a, par la suite, déclaré son intention d’exploiter une entreprise de culture du cannabis après avoir fait l’acquisition d’une culture du cannabis. Étant donné que cette intention déclarée publiquement serait incorporée, sous une forme ou une autre, dans un prospectus, un investisseur raisonnable qui lirait le prospectus considérerait la culture du cannabis comme l’activité principale de l’émetteur.

Enfin, il est précisé dans le projet de modification qu’une acquisition peut constituer l’acquisition d’une entreprise pour l’application de la législation en valeurs mobilières, même si l’ensemble des activités ou des actifs acquis ne répondent pas à la définition du terme « entreprise » sur le plan comptable.

Entité absorbée

Des directives pour aider à déterminer si les entités absorbées forment ou formeront la base de l’activité de l’émetteur ont été ajoutées. L’exemple utilisé pour illustrer cette directive est un émetteur constitué en FPI ayant acquis quatre immeubles locatifs immédiatement avant ou simultanément à la clôture de son PAPE. Dans les directives, il est conclu que des états financiers pour chacun des immeubles locatifs sont requis.

Information additionnelle à inclure dans le prospectus

Dans le cas d’un émetteur qui a connu une croissance importante grâce à une série d’acquisitions préalables au PAPE, de sorte que les antécédents financiers de son activité principale sont insuffisants, des directives sur l’information additionnelle qui devrait être incluse dans le prospectus sont données dans le projet de modifications, tels que des rapports d’évaluation d’immeubles ou d’entreprise et de l’information sur les flux de trésorerie prévisionnels.

L’obligation de fournir de l’information dans la déclaration d’acquisition d’entreprise pour un émetteur non assujetti

Les règles concernant les acquisitions importantes et les acquisitions d’entreprises qui s’appliquent aux émetteurs non assujettis sont confirmées comme étant essentiellement les mêmes que celles qui s’appliquent aux émetteurs assujettis. Le projet de modification renvoie les émetteurs à l’« organigramme décisionnel arborescent » figurant dans le graphique 2 de l’annexe A de l’IC 41-101 comme source de référence.

Détermination de ce qui constitue une entreprise ou nécessite un rapport d’acquisition d’entreprise – actifs miniers

Le projet de modification précisera qu’une acquisition d’actifs miniers ne sera pas considérée comme une entreprise nécessitant des états financiers si toutes les conditions suivantes s’appliquent :

• l’acquisition des actifs miniers était une opération sans lien de dépendance;
• aucun autre actif n’a été transféré et aucun autre passif n’a été pris en charge dans le cadre de l’acquisition; et
• les actifs miniers n’ont fait l’objet d’aucune activité d’exploitation, de mise en valeur ou de production dans les trois années (deux années dans le cas d’un émetteur émergent) avant la date du prospectus ordinaire provisoire.

Les modifications correspondantes apportées à l’Instruction générale 51-102 du Règlement 51-102 sur les obligations d’information continue confirmeront que les ACVM ne considéreraient pas une acquisition d’actifs miniers comme une entreprise nécessitant le dépôt d’une déclaration d’acquisition d’entreprise, si les conditions énoncées directement ci dessus ont été respectées.

Une copie de la sollicitation de commentaires des ACVM, qui comprend le texte du projet de modification de l’Instruction générale 41 101, peut être consultée ici (en anglais seulement).