Se soustraire aux obligations d’une entente ne constitue pas un redressement : la Cour d’appel de l’Ontario confirme le critère en matière de répudiation des ententes de règlement

Avec sa décision récemment rendue dans l’affaire Remedy Drug Store Co. Inc. v Farnham, la Cour d’appel de l’Ontario a clarifié de quelle façon le critère en matière de répudiation s’applique aux ententes de règlement. La répudiation a lieu lorsqu’une partie viole une modalité d’un contrat suffisamment importante pour que l’autre partie juge que le contrat a pris fin et qu’elle se soustraie aux obligations en découlant.

La décision rappelle aux parties qui mettent en œuvre des ententes de règlement litigieuses que même des différends  très sévères touchant les modalités d’un règlement ne mèneront pas nécessairement à la répudiation de l’entente.

Contexte

L’employée occupait le poste de directrice générale et de première vice-présidente de Remedy Drug Store Co. Inc. Après la rupture du lien d’emploi, l’employée a transféré un grand nombre de courriels à son ordinateur personnel et a emporté avec elle plusieurs documents imprimés de Remedy.

Remedy a intenté une poursuite contre l’ancienne employée et a présenté une requête aux fins d’obtenir une injonction provisoire relativement à l’information que l’ancienne employée avait emportée avec elle. L’ancienne employée a présenté une demande reconventionnelle pour dommages-intérêts relativement à la cessation de son emploi.

Les parties ont tenté d’en arriver à une entente en échangeant plusieurs courriels. Dans le cadre des négociations de règlement, l’ancienne employée a proposé de recourir aux services d’un consultant indépendant en TI, recommandé par son avocat, pour que le consultant nettoie et épure ses appareils électroniques et certifie que ceux-ci ne contenaient plus aucun document de Remedy. Remedy a répondu qu’elle voulait recourir à un consultant en TI choisi par ses avocats et que le travail soit effectué aux frais de l’ancienne employée.

Un différend est survenu quant à la portée du travail à réaliser par le consultant en TI sur les appareils électroniques de l’ancienne employée. Bien que les deux parties aient reconnu qu’un règlement avait été conclu, Remedy a déclaré qu’un balayage judiciaire des appareils électroniques faisait partie du règlement, alors que l’ancienne employée affirmait qu’elle avait uniquement convenu d’un simple nettoyage de l’information provenant de Remedy sur ses appareils.

Le chef de la direction de Remedy a répliqué qu’il « n’allait pas céder » [notre traduction]¹ sur la question du balayage judiciaire des systèmes de l’employée et qu’il serait « heureux de poursuivre l’action en justice ». L’ancienne employée a fait valoir que cette déclaration ainsi que d’autres communications houleuses représentaient une répudiation de l’entente par Remedy. Remedy a alors entrepris la mise à exécution de l’entente de règlement.

La décision du juge saisi de la requête

Le juge saisi de la requête a rejeté l’interprétation de l’entente faite par Remedy. Il a conclu que l’ancienne employée n’avait pas convenu d’un balayage judiciaire complet.

Cependant, le juge saisi de la requête a rejeté l’argument de l’ancienne employée selon lequel Remedy avait répudié l’entente de règlement. Celui-ci a conclu « qu’on ne pouvait pas dire que la position [de Remedy] était manifestement déraisonnable au point de constituer une preuve d’insistance sur des modalités et conditions qui ne pouvaient absolument pas avoir été raisonnablement implicites dans les circonstances ». Le juge saisi de la requête a rendu un jugement exigeant l’application du règlement selon les modalités proposées par l’ancienne employée.

La décision de la Cour d’appel

L’ancienne employée a porté la décision en appel.

À l’instar du juge saisi de la requête, la Cour d’appel a jugé que la conduite de Remedy ne pouvait pas être interprétée comme une répudiation du règlement. Toutefois, la Cour d’appel a rejeté le critère du « caractère raisonnable » employé par le juge saisi de la requête. Plutôt, la Cour d’appel a expliqué que ce critère, qui est objectif, s’exprime dans ce que laissent entendre les mots ou la conduite d’une partie quant à l’exécution future de l’entente de règlement.

La Cour d’appel a jugé que, selon les faits de l’affaire, une personne raisonnable ne conclurait pas que Remedy entendait désormais ne plus être liée par l’entente de règlement. La menace de procéder à un balayage de l’ordinateur personnel de l’ancienne employée ne minerait pas les fondements du règlement. En outre, les parties avaient préservé le status quo jusqu’à ce que la Cour détermine l’interprétation adéquate de l’entente de règlement.

Le raisonnement de la Cour d’appel dans l’affaire Remedy s’appuie expressément sur la politique judiciaire qui favorise le règlement. La Cour d’appel de l’Ontario a mis l’accent sur le fait que la répudiation devait être considérée comme un redressement exceptionnel dans le contexte des ententes de règlement. La décision dans l’affaire Remedy va dans le même sens que les décisions précédentes rendues en appel établissant que les tribunaux sont tenus d’exiger des parties qu’elles respectent les ententes de règlement, sauf dans des circonstances exceptionnelles.  

Note

¹ Cette mention vaut pour toutes les citations subséquentes.