Enbridge Income Fund fait l’acquisition d’actifs d’Enbridge Inc. moyennant 1,76 G$
Le 22 septembre 2014
Mandat: Enbridge Income Fund
Le lundi 22 septembre 2014, Enbridge Income Fund (« Fonds ») et Enbridge Inc., un chef de file nord-américain dans le secteur du transport de l’énergie et des infrastructures, ont conclu une entente aux termes de laquelle le Fonds fera l’acquisition, auprès d’Enbridge Inc., d’un ensemble de participations dans un pipeline de gaz naturel et de diluant moyennant une contrepartie totale de 1,76 G$. L’opération est assujettie à la réception des approbations réglementaires habituelles, la clôture de celle-ci étant prévue en novembre 2014.
Dans le cadre de cette opération, Enbridge Income Fund Holdings Inc. (« ENF »), qui détient 85,6 % du Fonds, a conclu une entente d’achat ferme avec un groupe de preneurs fermes visant des reçus de souscription d’un capital de 336 M$ échangeables contre des actions ordinaires d’ENF à la clôture de l’opération. Enbridge a également souscrit des actions ordinaires d’ENF d’un capital de 84 M$ pour maintenir sa participation dans celle-ci à 19,9 %.
L’équipe de Norton Rose Fulbright a agi pour le compte d’un comité spécial d’administrateurs indépendants d’ENF et de fiduciaires indépendants d’Enbridge Commercial Trust (« ECT »), filiale du Fonds, chargée d’évaluer et de négocier les modalités de l’opération et de formuler une recommandation à l’intention du conseil d’administration d’ENF et du conseil des fiduciaires d’ECT relativement à l’approbation de l’opération. L’équipe était dirigée par Justin Ferrara et comprenait Robert Engbloom, Ryan Keays, Dion Legge, Darren Hueppelsheuser, Alan Harvie, Chrysten Perry, Rujuta Patel, Julianna Fish, Thomas Collopy et Burke Vindevoghel, de notre bureau de Calgary, Nathan Hillier et Oliver Moore, de notre bureau d’Ottawa et, à nos bureaux américains, Marilyn Mooney (Washington D.C.), Scarlet McNellie (Dallas) et David Gillespie (New York).
Dans le cadre de cette opération, Enbridge Income Fund Holdings Inc. (« ENF »), qui détient 85,6 % du Fonds, a conclu une entente d’achat ferme avec un groupe de preneurs fermes visant des reçus de souscription d’un capital de 336 M$ échangeables contre des actions ordinaires d’ENF à la clôture de l’opération. Enbridge a également souscrit des actions ordinaires d’ENF d’un capital de 84 M$ pour maintenir sa participation dans celle-ci à 19,9 %.
L’équipe de Norton Rose Fulbright a agi pour le compte d’un comité spécial d’administrateurs indépendants d’ENF et de fiduciaires indépendants d’Enbridge Commercial Trust (« ECT »), filiale du Fonds, chargée d’évaluer et de négocier les modalités de l’opération et de formuler une recommandation à l’intention du conseil d’administration d’ENF et du conseil des fiduciaires d’ECT relativement à l’approbation de l’opération. L’équipe était dirigée par Justin Ferrara et comprenait Robert Engbloom, Ryan Keays, Dion Legge, Darren Hueppelsheuser, Alan Harvie, Chrysten Perry, Rujuta Patel, Julianna Fish, Thomas Collopy et Burke Vindevoghel, de notre bureau de Calgary, Nathan Hillier et Oliver Moore, de notre bureau d’Ottawa et, à nos bureaux américains, Marilyn Mooney (Washington D.C.), Scarlet McNellie (Dallas) et David Gillespie (New York).