Le bureau de Calgary conseille Tervita Corporation dans le cadre de son acquisition de la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de Newalta Corporation et d’un placement de billets garantis de premier rang d’un capital de 250 M$ US

Notre bureau de Calgary a conseillé Tervita Corporation (« Tervita ») relativement à son regroupement d’entreprises avec Newalta Corporation (« Newalta ») par voie de plan d’arrangement (« arrangement »), aux termes duquel Tervita a acquis la totalité des actions ordinaires émises et en circulation de Newalta.

En outre, aux termes de l’arrangement, une filiale en propriété exclusive de Tervita, Tervita 2018 Escrow Corporation, a émis des billets garantis de premier rang à 7,625 pour cent d’un capital global de 250 M$ US échéant en 2021 (« placement ») qui, à la réalisation de l’arrangement, ont été automatiquement échangés contre un montant en capital équivalent de billets additionnels de Tervita en vertu de l’acte de fiducie régissant les billets garantis de premier rang à 7,625 pour cent échéant en 2021 de Tervita.

Dans le cadre de l’arrangement, l’encours de la dette de Newalta a été refinancé en totalité. Les débentures non garanties de premier rang d’un capital de 275 M$ CA de Newalta ont été remboursées par anticipation en vertu des modalités de l’acte de fiducie connexe et ont été entièrement annulées. Toutes les sommes prélevées sur la facilité de crédit de 150 M$ CA de Newalta ont été remboursées. Des lettres de crédit aux termes de la facilité de crédit de 200 M$ CA de Tervita ont remplacé les lettres de crédit émises aux termes de la facilité de crédit de 150 M$ CA de Newalta, qui a été annulée. Ces refinancements ont été financés à partir du produit du placement et de l’encaisse. Compte tenu de ces activités de financement, Tervita avait pour 610 M$ US de billets garantis de premier rang à 7,625 pour cent émis et en circulation et sa facilité de crédit garantie de 200 M$ CA échéant en décembre 2019 était entièrement inutilisée.

Tervita est un fournisseur canadien de solutions environnementales axées sur l’énergie fournissant des services de traitement, de recyclage et de disposition des déchets à la clientèle des secteurs pétrolier et gazier, minier et industriel.

L’équipe se composait de Kirk Litvenenko, Jennifer Kennedy, Kirsty Sklar, Brett Watson, Kassy Corothers et Reid Yester (valeurs mobilières), Rick Borden, Marlow Gereluk, Matthew Longstaff et Joe Mooney (droit bancaire), Kevin Ackhurst et Brad Schneider (concurrence), Bernie Ho et Correna Jones (emploi), Steven Leitl (litiges) et Dion Legge (fiscalité). Le soutien transfrontalier en matière de valeurs mobilières était assuré par Peter Wiazowski et Viviane Albuquerque.