Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières modifient le Programme de financement ACM

Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont annoncé des modifications qui rendront les programmes « au cours du marché » (ACM) beaucoup plus accessibles et simples pour les émetteurs canadiens.

Contexte

Le régime de collecte de capitaux ACM prévu dans le Règlement 44-102 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus préalable (Règlement 44-102) permet actuellement aux émetteurs canadiens de déposer un prospectus préalable et un supplément de prospectus en vertu du Règlement 44-102 afin de créer un programme ACM. Parallèlement au dépôt du supplément de prospectus, l’émetteur conclut habituellement une entente avec un courtier en placement énonçant les modalités et les conditions en vertu desquelles de nouveaux titres seront émis, par l’intermédiaire d’un marché, aux cours en vigueur dans le cadre du programme ACM. Ces nouveaux titres sont ensuite émis au gré de l’émetteur pendant la durée du programme ACM (généralement 25 mois, pour concorder avec la période de placement maximale en vertu d’un prospectus préalable).

Malgré les avantages apparents de cette capacité d’accéder aux marchés au besoin, le régime ACM reste sous-utilisé au Canada comparativement à d’autres moyens de financement. L’un des motifs potentiels à l’origine de cette sous-utilisation est qu’afin de mettre en place un programme ACM, les émetteurs étaient par le passé tenus de demander et d’obtenir une dispense des commissions en valeurs mobilières canadiennes à l’égard de certaines dispositions de la législation sur les valeurs mobilières qui ne trouvaient pas application dans le cadre d’un programme ACM – soit les exigences relatives à la transmission d’un prospectus, les obligations en matière d’attestation et les droits de résolution. Malgré le fait qu’une telle dispense était généralement systématiquement accordée, le temps et les coûts additionnels liés à la présentation de ces demandes pourraient avoir dissuadé plusieurs émetteurs.

Toutefois, dans le cadre des modifications annoncées par les ACVM le 4 juin 2020, qui entreront en vigueur le 31 août 2020, les ACVM ont retiré la nécessité d’obtenir cette dispense, entre autres, accordant ainsi aux émetteurs un accès plus facile et rapide au régime ACM s’ils décident d’emprunter cette voie.

Aperçu des modifications

Les ACVM ont apporté quatre modifications clés au régime ACM qui seront d’une importance capitale pour les émetteurs.

Réduction considérable du fardeau réglementaire et administratif

Les ACVM ont éliminé la nécessité pour les émetteurs de demander et d’obtenir une dispense pour pouvoir lancer un programme ACM en modifiant la législation afin d’y intégrer les changements nécessaires aux termes d’un programme ACM. Ainsi, le temps et les coûts initiaux à l’établissement d’un programme ACM seront considérablement réduits. Plus particulièrement, les ACVM ont apporté les changements suivants au Règlement 44-102, codifiant la dispense qui était généralement accordée à l’égard des programmes ACM :

• Transmission d’un prospectus – Dans le cadre d’un programme ACM, l’obligation de transmettre un prospectus à l’acquéreur du titre faisant l’objet du placement ne s’applique pas.
• Droits de résolution – Dans le cadre d’un programme ACM, ces droits sont modifiés pour tenir compte, entre autres, de l’incidence de la non-transmission du prospectus ACM.
• Changements touchant le modèle de prospectus – Le modèle d’attestation relative au prospectus devant être signé relativement à un prospectus établissant un programme ACM a été modifié afin d’indiquer que le prospectus révélera de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l’objet du placement, aux moments où les titres font l’objet d’un placement, et afin de tenir compte de la nature périodique du placement de ces titres.

Souplesse accrue quant à la taille des placements aux termes d’un programme ACM

Par le passé, les émetteurs qui mettaient en œuvre un programme ACM au Canada étaient assujettis à deux principales limites à l’égard de leur programme ACM : i) la limite quotidienne quant au nombre de titres d’une catégorie vendus dans le cadre du programme ACM un jour donné était plafonnée à 25 % du volume des opérations quotidien des titres de la catégorie visée et ii) pendant toute la durée d’un programme ACM donné (c. à d. généralement 25 mois), les placements globaux dans le cadre de ce programme ACM étaient plafonnés à 10 % de la valeur marchande globale des titres de l’émetteur. Du point de vue des ACVM, le motif derrière ces limites était de tenter d’assurer que le programme ACM n’influait pas considérablement sur le cours des titres de l’émetteur.

Les modifications apportées par les ACVM suppriment dorénavant ces deux limites. Pour étayer leur décision, les ACVM ont indiqué qu’elle reposait « sur [leurs] attentes raisonnables à l’égard de la conduite des participants au marché. » Toutefois, les ACVM indiquent également qu’elles demeureront à l’affût des abus potentiels touchant le programme ACM et porteront attention aux placements ACM qui pourraient avoir eu une incidence considérable sur le prix des titres de l’émetteur. Les émetteurs qui mettent en œuvre un programme ACM devront demeurer conscients de leurs obligations en vertu de la législation sur les valeurs mobilières et des politiques des marchés de divulguer les faits importants ou les changements importants touchant leurs activités, et devront analyser et examiner si des placements d’envergure dans le cadre d’un programme ACM remplissent cette norme quant à leurs activités, nécessitant ainsi la communication d’information.

Fréquence moindre des obligations de communication d’information

À l’heure actuelle, les émetteurs qui établissent un programme ACM sont tenus de déposer sur SEDAR une déclaration indiquant les détails (nombre et prix moyen des titres placés aux termes du programme ACM, produits brut et net globaux recueillis et commissions globales payées ou payables au cours de la période visée) des placements effectués dans le cadre du programme dans un délai de sept jours suivant chaque mois au cours duquel un placement a eu lieu.

Une fois les modifications entrées en vigueur, les émetteurs ne seront tenus de divulguer les détails des placements ACM que de l’une de ces deux façons : 1) dans les 60 jours suivant une période intermédiaire ou dans les 120 jours suivant une période annuelle dans une déclaration indépendante; ou 2) dans leurs états financiers intermédiaires et annuels et leur rapport de gestion. 

Ce changement bienvenu réduira le fardeau administratif pour les émetteurs, puisque les détails peuvent dorénavant être intégrés à leurs procédures intermédiaires et annuelles de communication d’information.

Capacité de modifier le prospectus ACM au moyen d’un « communiqué désigné »

Dans le cadre du régime actuel, si un émetteur a en place un programme ACM et que, pendant la durée du programme ACM, des circonstances se produisent et constituent un fait important quant aux activités de l’émetteur, ce dernier serait tenu de déposer un supplément de prospectus ou un prospectus modifié afin d’assurer que le prospectus régissant les placements ACM continue de révéler de façon complète, véridique et claire tout fait important relatif aux titres faisant l’objet du placement.

Les modifications apportées par les ACVM permettent aux émetteurs d’émettre dorénavant un « communiqué désigné » divulguant ce fait important, qui sera ensuite intégré par renvoi dans le prospectus ACM (étant entendu que le prospectus ACM déposé doit divulguer cette approche et renfermer ce libellé d’« intégration par renvoi » et que le communiqué diffusé doit indiquer clairement qu’il s’agit d’un « communiqué désigné » aux fins du programme ACM). Cette approche permettra à l’émetteur d’économiser du temps et des coûts supplémentaires pendant toute la durée du programme ACM.

Conclusion

Grâce à ces modifications, les ACVM ont rendu les programmes ACM beaucoup plus accessibles et faciles à utiliser pour les émetteurs canadiens.