Bourse de croissance TSX : mises à jour du programme des sociétés de capital de démarrage (SCD)

La Bourse de croissance TSX (Bourse) a récemment annoncé une série de modifications positives apportées à son  programme des SCD, qui devraient entrer en vigueur le 1^er janvier 2021 (modifications). Les modifications constituent une revitalisation du programme des SCD et offriront une plus grande souplesse et plus d’avantages aux participants au marché qui désirent utiliser le programme.

En bref, le programme des SCD offre aux sociétés fermées une autre façon de s’inscrire à la cote de la Bourse. Depuis sa création, le programme a été une pièce maîtresse qui a permis d’attirer des sociétés à croissance élevée à la Bourse et il donne aux sociétés fermées qui cherchent à accéder aux marchés financiers canadiens une voie simplifiée vers l’inscription. Sous réserve de l’obtention des approbations réglementaires requises, les modifications entreront en vigueur le 1^er janvier 2021.

Cette actualité donne un aperçu de certaines des principales modifications qui devraient être mises en œuvre.

Augmentation du capital de lancement et du produit total

Les modifications augmentent de 500 000 $ à 1 M$ le montant maximal des capitaux de lancement qui peut être mobilisé à un prix par action qui est inférieur au prix d’offre du premier appel public à l’épargne (PAPE) de la SCD. Cette augmentation pourrait offrir aux fondateurs de meilleurs rendements et leur permettre d’attirer d’autres partenaires en leur donnant un meilleur incitatif à réaliser une opération admissible. 

De plus, les modifications feront augmenter de 5 M$ à 10 M$ le plafond total applicable au montant du capital qui peut être mobilisé par une SCD, permettant ainsi aux fondateurs de former des SCD plus importantes à l’aide d’une plus grande réserve de capital de risque disponible pour les sociétés émergentes désireuses de s’inscrire à la cote de la Bourse. Cette modification peut comporter l’avantage supplémentaire de réduire le montant du capital que les sociétés cibles doivent mobiliser dans le cadre de leur opération admissible, et de permettre aux sociétés génératrices de revenus de limiter la dilution qui en découle.

Élimination du délai de 24 mois pour réaliser une opération admissible

À l’heure actuelle, les SCD sont tenues de réaliser une opération admissible dans les 24 mois suivant leur inscription à la cote de la Bourse. Les SCD qui ne réalisent pas d’opération admissible courent le risque d’être transférées à la NEX, un marché de négociation pour les sociétés inscrites qui ne respectent plus les normes d’inscription actuelles de la Bourse. À la suite de la mise en œuvre des modifications, les SCD ne seront plus transférées à la NEX si elles ne sont pas en mesure de réaliser une opération admissible dans les 24 mois suivant leur inscription. En raison de cette importante modification, les SCD disposeront d’un délai supplémentaire et de davantage de souplesse afin de repérer la bonne opération admissible pour leurs actionnaires sans précipiter le processus.

Exigences en matière de libération des titres entiercés

Aux termes des politiques actuelles de la Bourse, le conseil et la direction d’une SCD, ainsi que les actionnaires de celle-ci qui ont fait l’acquisition d’actions en deçà du prix d’offre d’un PAPE, sont soumis à des restrictions d’entiercement sévères après une opération admissible. Ces restrictions, d’une durée allant de 18 à 36 mois, dépendent du fait que l’émetteur résultant est classé comme étant un émetteur du groupe 1 ou du groupe 2. Les modifications ont réduit les restrictions en supprimant la division de la libération de l’entiercement selon le groupe de l’émetteur et en indiquant que les titres entiercés seront assujettis à une période d’entiercement de 18 mois pendant laquelle les titres entiercés seront libérés par tranches de 25 % à chacune des dates suivantes, soit la date du bulletin final de la Bourse ainsi que les dates qui tombent 6 mois, 12 mois et 18 mois après cette date.

De plus, les options d’achat d’actions (et les actions sous-jacentes) seront libérées de l’entiercement parallèlement à la délivrance du bulletin final de la Bourse, à moins qu’elles ne soient octroyées avant le PAPE à un prix d’exercice inférieur au prix d’offre du PAPE.

Exigences liées aux administrateurs et aux dirigeants

Par le passé, les administrateurs et les dirigeants de SCD devaient tous être résidents du Canada et des États-Unis ou posséder de l’expérience auprès de sociétés ouvertes. À la suite des modifications, seule une majorité des administrateurs doivent être résidents du Canada ou des États Unis ou posséder de l’expérience auprès de sociétés ouvertes. Cela signifie que des membres chevronnés du conseil qui n’ont pas d’expérience auprès de sociétés ouvertes et des administrateurs d’autres pays pourront désormais participer à la formation de SCD.

Réduction des exigences de placement de titres auprès du public

Les modifications réduiront aussi les exigences de placement pour les SCD. Après la mise en œuvre des modifications, les SCD seront uniquement tenues d’avoir 150 actionnaires publics détenant au moins 1 000 actions. Cette réduction de l’exigence actuelle d’avoir 200 actionnaires publics est susceptible d’accélérer le processus de PAPE pour les SCD parce qu’elle aura pour effet de réduire le nombre de comptes qui sont exigés afin de participer au PAPE. De plus, la taille minimale du flottant à la suite du PAPE sera réduite, passant d’un million d’actions à 500 000 actions. Les actionnaires publics, toutefois, devront détenir collectivement au moins 20 % des actions en circulation de la SCD au moment de la réalisation du PAPE.

Options d’achat d’options de la SCD et options des placeurs pour compte

Les modifications révisent aussi les exigences en matière de rémunération applicables aux SCD en vue de l’adoption d’une approche plus souple permettant, notamment, que les régimes d’options d’achat d’actions d’une SCD puissent être des régimes « à nombre variable » à 10 % du nombre d’actions en circulation au moment de l’attribution au lieu d’un régime à nombre fixe à 10 % du nombre d’actions en circulation à la clôture du PAPE. 

De plus, le prix d’exercice minimal des options d’achat d’actions des SCD attribuées avant le PAPE sera désormais le prix d’émission le plus bas des actions de lancement et, après le PAPE, il sera établi aux termes de la Politique 4.4 – Options d’achat d’actions incitatives de la Bourse, qui prévoit que le prix d’exercice minimal des options correspond au cours escompté des actions. Comme il est indiqué ci-dessus, toutes les options d’achat d’actions de la SCD attribuées avant le PAPE dont le prix d’exercice est inférieur au prix d’offre du PAPE seront soumises à l’entiercement. 

En outre, afin que les placeurs pour compte soient rémunérés adéquatement pour leur participation au PAPE d’une SCD, la durée des options émises aux placeurs au compte est passée d’une durée maximale de deux ans à une durée maximale de cinq ans.

Honoraires d’intermédiation

Par le passé, il était interdit aux SCD de verser des honoraires d’intermédiation aux personnes ayant un lien de dépendance. Les modifications ont supprimé cette restriction en permettant d’accorder des incitatifs supplémentaires aux personnes ayant un lien de dépendance pour qu’elles aident la SCD à réaliser une opération admissible. Après les modifications, une SCD sera autorisée à verser des honoraires d’intermédiation à une personne ayant un lien de dépendance avec la SCD si : 

• l’opération admissible ne constitue pas une opération admissible auprès de personnes ayant un lien de dépendance;
• l’opération admissible ne constitue pas une opération entre la SCD et une société ouverte existante;
• les honoraires d’intermédiation sont versés uniquement sous forme d’espèces, d’actions inscrites et/ou de bons de souscription;
• le montant du financement concomitant, le cas échéant, n’est pas inclus dans la valeur de l’avantage mesurable; et
• l’approbation des actionnaires désintéressés à l’égard du versement des honoraires d’intermédiation est obtenue.

Dispositions transitoires

Même si les modifications devraient entrer en vigueur le 1^er janvier 2021, les SCD existantes peuvent déjà prendre certaines mesures pour profiter de la souplesse accrue que donnent les modifications. 

Les SCD existantes pourront se prévaloir de certaines des modifications sans obtenir l’approbation des actionnaires, notamment :

• augmenter le maximum du produit brut total mobilisé par la SCD de 5 M$ à 10 M$; observer les dispositions sur l’emploi du produit (qui suppriment la limite de 30 % ou de 210 000 $ sur les frais généraux et administratifs); et
• être autorisées à émettre de nouvelles options de placeur pour compte dans le cadre d’un placement privé. 

Afin d’adopter certaines des modifications les plus avantageuses, une SCD sera tenue d’obtenir l’approbation des actionnaires désintéressés. Les modifications qui nécessitent l’approbation des actionnaires comprennent notamment celles qui visent à :

• supprimer les conséquences du défaut de réaliser une opération admissible dans un délai de 24 mois suivant l’inscription à la cote;
• faire passer la durée des options de placeur pour compte en circulation hors jeu de deux à cinq ans;
• modifier les modalités d’entiercement en vue de les aligner sur celles qui sont prévues dans la nouvelle politique;
• permettre le versement d’honoraires d’intermédiation à une personne ayant un lien de dépendance avec la SCD; et
• adopter un régime d’options d’achat d’actions fondé sur un nombre variable de 10 %.

Conclusion

Les modifications représentent un changement majeur dans l’approche de la Bourse à l’égard du programme des SCD. Bien que le programme ait par le passé réussi à attirer des sociétés émergentes, ces modifications devraient aider la Bourse à attirer un plus grand nombre de personnes qui sont intéressées à établir des SCD détenant une plus grande quantité de fonds.

Compte tenu du récent succès des SAVS aux États Unis, on pourrait raisonnablement s’attendre à ce que les SCD soient désormais une option plus intéressante pour les participants au marché cherchant à former une mini SAVS, qui constitue un véhicule bien établi vers l’inscription à la cote d’une bourse canadienne.

Les auteurs désirent remercier Fatima Anjum, stagiaire, pour son aide dans la préparation de cette actualité juridique.