Les ACVM prennent des mesures pour encourager les PAPE canadiens et les financements subséquents

Le 17 avril 2025, les ACVM ont publié des décisions générales coordonnées qui fournissent des dispenses de certaines obligations relatives au prospectus et de certaines obligations d’information en ce qui a trait aux appels publics à l’épargne (décisions générales). L’objectif est d’encourager les nouveaux émetteurs assujettis à effectuer des premiers appels publics à l’épargne (PAPE) et des financements subséquents. Ces décisions générales visent à réduire le fardeau réglementaire des émetteurs qui réalisent un PAPE ou un financement à la suite d’un PAPE et offrent des possibilités accrues aux investisseurs.

Les décisions générales suivantes ont été adoptées par chacun des membres des ACVM :

• une décision générale réduisant les obligations d’information applicables à un PAPE (les décisions générales relatives à l’information); et
• une décision générale accordant aux nouveaux émetteurs assujettis une dispense de prospectus pendant une période de 12 mois suivant un PAPE faisant intervenir un placeur (les décisions générales relatives aux nouveaux émetteurs assujettis).

Assouplissement des exigences applicables à un PAPE 

Aux termes des décisions générales relatives à l’information :

• les émetteurs admissibles sont dispensés d’inclure dans un prospectus ordinaire les états financiers et les comptes de résultat opérationnel historiques de leur troisième exercice terminé. Seuls les états financiers audités et comptes de résultat opérationnel des deux derniers exercices seront exigés. Les circulaires, les notes d’information et les déclarations de changement important bénéficient également de cette dispense. Les émetteurs doivent tout de même se conformer à toutes les autres obligations d’information rattachées au troisième exercice terminé;

• les courtiers en placement sont dispensés de l’exigence selon laquelle les sommaires des modalités types et les documents de commercialisation ne peuvent être utilisés que pendant le délai d’attente si l’information qu’ils contiennent a été tirée du prospectus provisoire (ou de sa modification). Le délai d’attente correspond à la période entre la réception du visa du prospectus ordinaire provisoire et celui du prospectus définitif.  

Les décisions générales relatives à l’information permettent que de l’information déterminée sur le prix soit donnée dans les sommaires des modalités types et les documents de commercialisation fournis pendant le délai d’attente même si cette information ne figure pas dans le prospectus provisoire, ou sa modification, ou n’en est pas tirée. L’information déterminée sur le prix comprend le prix, ou sa fourchette, des titres offerts, le nombre, ou sa fourchette, de titres offerts ainsi que la valeur en dollars, ou sa fourchette, des titres offerts. Cette dispense fait en sorte qu’il n’est plus nécessaire de déposer un prospectus provisoire modifié contenant cette information, ce qui réduit les coûts pour l’émetteur. Un communiqué de presse indiquant l’information déterminée sur le prix doit être émis avant la remise de sommaires des modalités ou de documents de commercialisation à des investisseurs éventuels; et

• l’émetteur est dispensé de l’obligation d’inclure une attestation du promoteur dans le prospectus ordinaire définitif lorsque le promoteur est une personne physique qui a signé le prospectus à un autre titre (par exemple, à titre de membre du conseil d’administration ou de la direction de l’émetteur). En Alberta, en Ontario, au Nouveau Brunswick et en Nouvelle Écosse, une attestation du promoteur n’est pas exigée non plus lorsque l’émetteur a été un émetteur assujetti pendant 24 mois ou plus, que le placement ne vise pas des titres adossés à des créances et que le promoteur n’est pas un administrateur, un dirigeant ou une personne participant au contrôle de l’émetteur.

Dispense de prospectus pour les nouveaux émetteurs assujettis

Conformément à la décision générale relative aux nouveaux émetteurs assujettis, les émetteurs assujettis, à l’exception des fonds d’investissement, pourront se prévaloir d’une nouvelle dispense de prospectus leur permettant de réunir des capitaux dans les 12 mois suivant l’octroi du visa d’un prospectus ordinaire définitif visant un PAPE auquel participe un placeur. Cette nouvelle dispense comporte certaines conditions, dont les suivantes : 

• l’émetteur pourra placer jusqu’à 100 000 000 $ ou 20 % de sa capitalisation boursière, à la date de l’annonce du placement, selon le moindre de ces montants;
• le placement subséquent doit viser la même catégorie de titres que ceux placés aux termes du PAPE et les titres doivent être offerts à un prix qui n’est pas inférieur à celui des titres placés aux termes du PAPE;
• l’émetteur doit avoir des titres de capitaux propres inscrits à la cote;
• l’émetteur doit respecter toutes les obligations d’information continue; et
• l’émetteur doit émettre et déposer un communiqué de presse avant de solliciter des investisseurs éventuels. Un bref document d’offre doit aussi être déposé et affiché sur le site Web de l’émetteur. Le document d’offre doit comprendre certains détails du placement, tout fait important, la description des objectifs commerciaux de l’émetteur, des événements récents le touchant et de l’emploi du produit. De plus, le document d’offre doit faire mention du droit de résolution de la souscription dans un délai de deux jours ouvrables et du droit d’action en nullité ou en dommages intérêts si le document d’offre contient de l’information fausse ou trompeuse.

Un émetteur ne peut se prévaloir de la nouvelle décision générale relative aux nouveaux émetteurs assujettis que s’il s’attend raisonnablement à disposer des fonds nécessaires pour atteindre ses objectifs commerciaux et combler ses besoins de trésorerie pour la période de 12 mois suivant le placement. Il ne sera pas possible non plus de se prévaloir de cette dispense lorsque le produit du placement sera affecté à une opération de restructuration ou toute autre opération qui nécessite l’approbation des actionnaires.

Les titres émis conformément à la décision générale relative aux nouveaux émetteurs assujettis seront librement négociables. 

Prochaines étapes 

Les décisions générales ont pris effet dans tous les territoires des ACVM le 17 avril 2025 et, à moins d’être prolongées, elles expireront selon les dispositions usuelles relatives aux décisions générales en vigueur dans le territoire en cause. En Ontario, les décisions expireront le 16 octobre 2026, à moins d’être prolongées.

Les ACVM envisagent d’alléger davantage le fardeau réglementaire des émetteurs sans nuire à la protection des investisseurs, notamment en haussant la limite applicable aux collectes de capitaux pour les émetteurs se prévalant de la dispense de prospectus de l’émetteur coté. 

Dispense relative à la notice d’offre

Certains membres des ACVM ont également assoupli les exigences pour l’obtention de la dispense relative à la notice d’offre. Voir nos commentaires à ce sujet ici.