Les autorités en valeurs mobilières révisent les plafonds d’investissement applicables sous le régime de la dispense de prospectus pour placement au moyen d’une notice d’offre

Les autorités en valeurs mobilières canadiennes ont mis en œuvre des modifications visant à faciliter l’accès des investisseurs aux marchés dispensés.

Le 17 avril 2025, les commissions des valeurs mobilières de l’Alberta, du Nouveau-Brunswick, de la Nouvelle-Écosse, de l’Ontario, du Québec et de la Saskatchewan ont chacune publié, dans le cadre d’un effort coordonné, une décision générale (collectivement, les décisions générales) modifiant l’un des plafonds d’investissement applicables sous le régime de la dispense de prospectus pour placement au moyen d’une notice d’offre (dispense relative à la notice d’offre) prévu par le Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus (Règlement 45-106). Les décisions générales sont appelées collectivement la Décision générale coordonnée 45-933 relative à la dispense du plafond d’investissement applicable sous le régime de la dispense de prospectus pour placement au moyen d’une notice d’offre afin d’exclure les réinvestissements.

Aux termes de la dispense relative à la notice d’offre, les plafonds d’investissement s’appliquent aux placements effectués par des personnes physiques. Plus particulièrement, le coût d’acquisition de tous les titres acquis d’un émetteur aux termes de la dispense relative à la notice d’offre au cours des 12 mois précédents ne peut excéder les montants suivants :

• 10 000 $ dans le cas des investisseurs qui ne sont pas admissibles;
• 30 000 $ dans le cas des investisseurs qui sont admissibles;
• 100 000 $ dans le cas des investisseurs admissibles qui ont reçu des conseils « d’un gestionnaire de portefeuille, d’un courtier en placement ou d’un courtier sur le marché dispensé » indiquant que le placement leur convient.

Ces plafonds d’investissement visaient à trouver un équilibre entre la protection des investisseurs et la facilitation des placements dans le marché dispensé.

Les décisions générales modifient les plafonds d’investissement en prévoyant que le réinvestissement du produit de toute cession de titres par un investisseur admissible dans le même émetteur ne sera pas comptabilisé dans l’application du plafond d’investissement de 100 000 $ sur 12 mois, pourvu que le montant réinvesti n’excède pas 100 000 $. 

Pour tirer parti des décisions générales, l’investisseur admissible doit avoir reçu des conseils « d’un gestionnaire de portefeuille, d’un courtier en placement ou d’un courtier sur le marché dispensé » indiquant que le montant réinvesti et tout nouveau placement effectué aux termes de la dispense relative à la notice d’offre lui conviennent. Ainsi, les investisseurs admissibles sont en mesure de réinvestir les rendements jusqu’à concurrence de 100 000 $ et de participer à des possibilités de financement accrues sans être limités par le plafond d’investissement de 100 000 $ établi dans le Règlement 45-106.

Tout émetteur se prévalant d’une décision générale en Ontario ou en Nouvelle-Écosse doit fournir un préavis écrit à la commission des valeurs mobilières compétente dans un délai de 10 jours suivant la cession de titres. 

Nous comprenons les objectifs que cherchent à atteindre les autorités en valeurs mobilières ainsi que la recommandation du Groupe de travail sur la modernisation relative aux marchés financiers : faciliter la collecte de capitaux pour les émetteurs et faire bénéficier les investisseurs d’un plus grand nombre d’occasions de placement sur le marché dispensé. Les déclarations générales permettent aux investisseurs de garder leur capital investi dans le marché dispensé. Il s’agit d’un pas important vers un accès accru aux marchés dispensés qui permet également aux autorités en valeurs mobilières de conserver leur mandat de protection des investisseurs.

Les décisions générales peuvent être utiles aux investisseurs dans les situations suivantes :

• en cas de placements arrivés à échéance qui sont remboursés à une période précise et pour lesquels un réinvestissement est possible;
• en cas d’échange de placements dans un même émetteur (comme un échange de capitaux propres pour des capitaux d’emprunt ou un échange entre des structures de frais);
• en cas de planification fiscale.

Toutefois, l’efficacité avec laquelle, grâce à la dispense relative à la notice d’offre, les décisions générales facilitent les investissements dans les marchés dispensés ou permettent de les y conserver peut être atténuée pour les raisons suivantes :

• Il est peu probable que les investisseurs reçoivent le produit de toute cession de titres, à moins qu’un placement ne soit retiré ou qu’il ne se produise un « événement de liquidité ». En pareil cas, il est peu probable qu’un placement dans le même émetteur soit possible, à moins que la cession ne fasse partie d’une opération de restructuration du capital. De plus, les émetteurs peuvent limiter la collecte de capitaux pendant la période précédant un événement de liquidité s’appliquant à l’ensemble du fonds.
• De nombreux émetteurs du marché dispensé ont adopté un plan de réinvestissement des placements permettant de réaliser des placements dans le même émetteur aux termes d’un plan auquel s’applique une dispense de prospectus en vertu de l’alinéa 2.2 1)a) du Règlement 45-106 sans plafond d’investissement. Pour les investisseurs participant au plan de réinvestissement des placements d’un émetteur, l’utilité des décisions générales peut être limitée.

Bien que les décisions générales permettent d’élargir les possibilités de réinvestissement, nous encourageons les autorités de réglementation à continuer d’envisager des façons d’élargir l’accès aux occasions sur les marchés dispensés, par exemple :

• en permettant un placement supplémentaire ou un réinvestissement dans les émetteurs du même groupe. Les investisseurs peuvent récompenser les équipes de gestion couronnées de succès en investissant davantage dans un émetteur du même groupe, par exemple par un autre moyen de placement géré par la même équipe ou un fonds de continuation.
• en autorisant le placement du produit dans d’autres émetteurs au moyen d’une stratégie de placement similaire dans le cadre de la diversification du portefeuille d’un investisseur.

Date d’entrée en vigueur

Les décisions générales sont entrées en vigueur le 17 avril 2025 et le resteront dans chacun des territoires jusqu’à la date indiquée dans chaque décision générale, à moins d’une prorogation.

Les auteur·rices tiennent à remercier Elizabeth Pierman, stagiaire, pour son aide dans la préparation de la présente actualité juridique.