De nouvelles obligations d’information sur le marché dispensé canadien entrent en vigueur le 30 juin

Les courtiers et les émetteurs, y compris les émetteurs étrangers et les courtiers internationaux, participant à des opérations de placement privé qui accèdent au marché dispensé canadien devraient savoir que le 30 juin 2016, de nouvelles règles entreront en vigueur à l’égard de la déclaration de certains placements privés. À l’heure actuelle, les obligations d’information canadiennes exigent que l’annexe 45-106A1 soit déposée dans tous les territoires canadiens, sauf en Colombie-Britannique, où c’est l’annexe 45-106A6 qui doit être déposée.

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Changements à compter du 30 juin

Avec prise d’effet le 30 juin 2016, il y aura une seule annexe harmonisée (annexe 45-106A1) à déposer auprès de tous les organismes de réglementation en valeurs mobilières canadiens dans quelque province ou territoire du Canada que ce soit lorsque le placement de titres a lieu sur le marché dispensé aux termes de certaines dispenses de prospectus. Bien qu’il soit opportun que deux annexes distinctes ne seront plus nécessaires, l’annexe harmonisée exigera de plus amples renseignements tant sur l’investisseur que sur l’émetteur.

Dans tous les territoires canadiens autres que la Colombie-Britannique et l’Ontario, les émetteurs, à l’exception de certains émetteurs étrangers, devront déposer la déclaration sur SEDAR.

L’objectif prévu de l’annexe modifiée comporte deux volets : de un, réduire le fardeau de la conformité pour les émetteurs et les courtiers, et de deux, fournir aux autorités de réglementation canadiennes des renseignements supplémentaires pour les aider à réglementer le marché dispensé canadien. Les courtiers et les émetteurs devraient examiner les procédures qui doivent être introduites pour recueillir et vérifier ces renseignements, en tenant compte du fait que ces renseignements devront être attestés par un dirigeant ou un administrateur de l’émetteur ou du courtier.

Les renseignements supplémentaires à recueillir comprennent ce qui suit :
 

• la catégorie précise de la définition d’investisseur admissible qui s’applique à l’acheteur. À l’heure actuelle, la définition d’investisseur admissible comporte 24 paragraphes allant des institutions financières canadiennes aux sociétés respectant certains critères en matière d’actifs, en passant par les personnes physiques bien nanties. Bien que ces renseignements soient souvent acquis à l’amorce d’une relation entre un courtier et son client investisseur admissible ainsi qu’à des occasions régulières par la suite, la date pertinente en ce qui a trait au statut de l’investisseur admissible correspondra à la période des discussions concernant l’opération et à la date de l’achat. Les courtiers devront s’assurer d’avoir en place des mesures de précaution pour réaffirmer à ce moment le statut d’investisseur admissible et la catégorie d’investisseur admissible applicable à un investisseur;
• l’annexe doit indiquer si l’acheteur est un « initié » de l’émetteur. Les initiés comprennent les administrateurs, les dirigeants et les actionnaires détenant 10 % des droits de vote de l’émetteur. On peut obtenir ces renseignements auprès de la base de données publique canadienne SEDI, mais il y a un léger délai en raison des échéances pour les déclarations d’initié. Les courtiers pourraient également demander ces renseignements directement à l’investisseur;
• si l’acheteur est une « personne inscrite » en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières, ce fait ainsi qu’un numéro dans la BDNI au Canada; et
• les renseignements supplémentaires suivants à l’égard de l’émetteur doivent dorénavant être inclus :
  • sa date de constitution;
  • son nombre de salariés (en termes de fourchette d’effectif);
  • la valeur en dollars de ses actifs;
  • son code du Système de classification des industries de l’Amérique du Nord (secteur d’activité);
  • si l’émetteur provient du secteur minier, son stade d’exploitation (exploration, développement ou production);
  • le nom de ses administrateurs, membres de la haute direction et promoteurs. L’adresse de résidence des administrateurs, des membres de la haute direction et des promoteurs doit être déposée, mais ne sera pas rendue publique; et
  • sous le couvert de la confidentialité, le nom de toute personne participant au contrôle de l’émetteur.

Les deux dernières obligations ne s’appliquent pas aux émetteurs assujettis canadiens (ainsi qu’à leurs filiales en propriété exclusive, généralement des émetteurs inscrits à la cote d’une bourse canadienne), aux fonds de placement, aux émetteurs à capital ouvert étrangers et à leurs filiales en propriété exclusive (personnes inscrites auprès de la SEC et autres émetteurs qui déposent publiquement de l’information dans un territoire étranger visé comme le Royaume-Uni) et aux émetteurs plaçant des titres étrangers admissibles à des clients autorisés (c.-à-d. des courtiers internationaux vendant à des clients autorisés, qui entrent dans une sous-catégorie limitée d’investisseurs admissibles).

Attestation

L’attestation du dépôt par un administrateur ou un dirigeant de l’émetteur ou du courtier constitue une nouvelle obligation importante. Cette obligation pourrait faire en sorte qu’une personne atteste un document déposé comportant des renseignements dont il n’a pas personnellement connaissance. Des procédures devront être mises en place pour procurer la certitude nécessaire à ces responsables de l’attestation.