Que croire? Clauses contradictoires d’un acte de vente

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Publication Octobre 2016

Dans l’affaire Les Habitations Gilles Stébenne Inc. c 9166-9929 Québec inc., dont le jugement a été rendu le 27 juin 2016, la Cour supérieure du Québec faisait face à une situation malheureusement trop fréquente dans les transactions immobilières. Les faits sont plutôt simples :

L’acte de vente inscrit sur le titre de propriété afin de donner effet à la transaction immobilière contenait une clause prévoyant ce qui suit : « L'acheteur déclare avoir effectué les tests concernant la qualité du sol et du sous-sol et il dégage le vendeur de toute responsabilité et renonce à toute réclamation, action ou poursuite contre lui en raison de l'état du sol ou du sous-sol de l'immeuble, et s'en déclare satisfait ». (clause environnementale)

Malgré que cette clause soit claire quant aux questions environnementales, l’acte de vente contenait aussi une déclaration du vendeur selon laquelle l’immeuble ne dérogeait pas aux lois et règlements relatifs à la protection de l’environnement et que la vente était faite avec la garantie légale. De plus, l’offre d’achat (antérieure à l’acte de vente) comportait une déclaration du vendeur selon laquelle la propriété ne faisait pas l’objet de problèmes de contamination.

Il est étonnant de constater le nombre d’actes de vente comportant des clauses contradictoires ainsi que le nombre de fois où l’offre d’achat antérieure à l’acte de vente et l’acte de vente même comportent des divergences. Une lecture attentive de l’acte de vente en l’espèce aurait normalement donné lieu à l’ajout de renvois à la clause environnementale et permis d’éviter les problèmes rencontrés.

L’intention des parties d’exclure la responsabilité environnementale

Malgré le fait que la propriété en question ne respectait pas les lois environnementales, le juge a heureusement donné préséance à la clause environnementale et affirmé que le caractère propre de la clause environnementale permettait de conclure que l’intention des parties d’exclure la responsabilité environnementale du vendeur était manifeste, et ce, en dépit des autres clauses contraires contenues dans l’acte de vente.

D’autres facteurs importants ont conduit le juge à cette conclusion. Parmi ceux-ci, mentionnons le fait que l’acheteur a été un homme d’affaires doté d’une grande expérience de l’immobilier et que l’acte de vente a été rédigé par le notaire de l’acheteur.

Il convient également de noter que l’acheteur n’a pas procédé à une évaluation environnementale indépendante de la propriété et qu’il s’en est remis à des rapports fournis par le vendeur. Par conséquent, le juge a trouvé difficile de tenir le vendeur responsable alors que l’acheteur, voulant réduire les coûts, n’avait pas jugé bon de mener une vérification diligente adéquate tout en ayant déclaré l’avoir fait dans l’acte de vente.

Autre point intéressant et inhabituel de cette affaire : le demandeur a poursuivi les actionnaires du vendeur en dépit du fait que ces derniers n’avaient pas garanti les obligations du vendeur. Le demandeur a prétendu que les actionnaires avaient agi frauduleusement et que le voile corporatif aurait pu être levé de façon à engager la responsabilité personnelle des actionnaires. Les personnes qui avaient été poursuivies en garantie à titre individuel ont eu gain de cause dans leur demande reconventionnelle contre le demandeur au motif que ce dernier avait intenté une procédure abusive contre elles sans fondement raisonnable. Les sociétés vendeuses n’ont pas eu de succès dans leur demande reconventionnelle pour action frivole étant donné que le juge était d’avis que le fondement juridique était suffisant pour les poursuivre.

Cela va sans dire que malgré le fait que certaines clauses d’un acte de vente soient standard, lorsqu’il y a une indemnité spéciale ou une exonération de responsabilité quant à certains aspects d’une transaction, un effort devrait être fait pour que les réserves nécessaires soient ajoutées à l’acte de vente afin d’éviter que les clauses se contredisent et mènent inévitablement à un litige.

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