Les agences de conseil en vote, Institutional Shareholder Services et Glass Lewis, ont publié leurs lignes directrices en matière de vote par procuration pour 2026, dans lesquelles elles indiquent comment elles conseilleront les actionnaires institutionnels en matière de vote lors de la prochaine saison des assemblées d’actionnaires. Bien que la portée et le volume des changements soient plus modérés que ceux des années précédentes, reflétant en partie l’évolution du contexte politique, les sociétés canadiennes cotées en bourse devraient tout de même être informées d’un certain nombre de mises à jour et de clarifications.
Institutional Shareholder Services (ISS)
- Dispositions relatives aux préavis (tous) : ISS considère depuis longtemps que les demandes de divulgation concernant les actionnaires proposant une candidature ou les candidats à un poste d’administrateur en vertu des politiques et/ou règlements relatifs au préavis sont problématiques si elles dépassent les exigences prévues par la législation applicable en matière de droit des sociétés ou de droit des valeurs mobilières. La ligne directrice mise à jour précise que les demandes de divulgation formulées selon les questionnaires des administrateurs qui n’ont pas été rendus publics peuvent entraîner une recommandation de vote défavorable.
- Modifications des régimes de rémunération à base d’actions (TSX) : ISS a précisé que l’approbation des actionnaires doit être explicitement exigée dans les dispositions de modification des régimes de rémunération à base d’actions, tant pour les réductions du prix d’exercice que pour les annulations et les réémissions d’options ou d’autres droits.
- Régimes d’unités d’actions différées (UAD) pour les administrateurs non employés (tous) : ISS a précisé que les régimes d’UAD doivent énoncer explicitement que les UAD ne peuvent être attribuées qu’en échange d’honoraires en espèces selon une valeur équivalente. Sans une telle déclaration, ISS supposera que des octrois discrétionnaires ou autres sont autorisés aux termes du régime, ce qui pourrait entraîner une recommandation de vote défavorable.
- Propositions d’actionnaires relatives à des questions environnementales et sociales (tous) : Dans le cadre de son examen d’une proposition d’actionnaire relative à des questions environnementales ou sociales, outre les facteurs sur lesquels elle se penche déjà, ISS prend désormais en compte la question de savoir si la proposition traite des questions de fond susceptibles d’avoir une incidence sur les intérêts des actionnaires, notamment la manière dont la proposition peut avoir une incidence sur les droits des actionnaires.
Glass Lewis (GL)
- Rémunération des membres de la haute direction (indice composé S&P/TSX) : GL a mis à jour son cadre de notation de la rémunération au rendement pour évaluer la concordance entre la rémunération des membres de la haute direction et les résultats attendus par les actionnaires. Le nouveau modèle abandonne les notes de A à F au profit de notes numériques et de « niveaux de préoccupation ». Il utilise six critères pondérés, dont un nouveau volet de « rémunération réalisée » et une période de référence moyenne pondérée plus longue de cinq ans pour le rendement total pour les actionnaires (RTA) (au lieu de trois ans). Les critères sont les suivants : i) la rémunération accordée au chef de la direction par rapport au RTA; ii) la rémunération accordée au chef de la direction par rapport au rendement financier; iii) les paiements aux termes du régime incitatif à court terme du chef de la direction par rapport au RTA sur un an; iv) la rémunération totale accordée aux membres de la haute direction visés par rapport au RTA et au rendement financier; v) la rémunération réalisée du chef de la direction par rapport au RTA; et vi) les facteurs qualitatifs liés à la structure et à la communication de l’information. Le critère qualitatif vise à tenir compte des écarts par rapport aux pratiques exemplaires généralement acceptées sur le marché canadien, ces écarts entraînant une modification de la note à la baisse.
- Vote consultatif sur la rémunération (indice composé S&P/TSX) : Dans le cadre de l’analyse du programme de rémunération d’une société, GL a précisé que son évaluation contextuelle et au cas par cas comprend non seulement un examen du secteur d’activité, de la taille, de la situation financière et des pratiques historiques en matière de rémunération au rendement de la société, mais aussi de sa maturité et de son rendement. GL continue d’insister sur l’importance de fournir de l’information claire et complète de toutes les principales modalités des ententes de rémunération, affirmant cette année que, bien que les règles en matière de communication de l’information puissent tolérer l’omission de renseignements clés sur la rémunération des membres de la haute direction, GL estime que les sociétés devraient fournir suffisamment de renseignements pour permettre aux actionnaires de voter de manière éclairée.
- Attribution en début de mandat à un actionnaire important (tous) : Une attribution en début de mandat désigne une attribution plus importante versée à l’avance en espèces ou en titres de capitaux propres devant servir de rémunération sur plusieurs années. GL a supprimé la discussion qui s’appliquait à la situation où le bénéficiaire d’une attribution en début de mandat est un actionnaire important (qu’elle avait introduite dans ses lignes directrices de 2024), ce qui veut dire qu’elle n’exige plus que les sociétés dans une telle situation obtiennent l’approbation des actionnaires désintéressés.
- Retraitements financiers (tous) : Les normes d’évaluation du rendement d’un comité d’audit ont été mises à jour dans les cas où les états financiers de la société ont dû être retraités. GL a élargi la liste des facteurs pouvant entraîner une recommandation de vote défavorable à l’encontre des membres du comité d’audit. Au lieu de se limiter à une simple négligence ou fraude, un retraitement impliquant une manipulation par des initiés ou une enquête réglementaire, une reconnaissance des revenus ou un certain niveau d’importance matérielle peut également déclencher une recommandation de vote défavorable. Le seuil d’importance relative est un retraitement entraînant un ajustement supérieur i) à 5 % des coûts des biens vendus, des charges d’exploitation ou des flux de trésorerie liés aux activités d’exploitation; ii) à 5 % du bénéfice net; ou iii) à 10 % des actifs, des titres de capitaux propres ou des flux de trésorerie liés aux activités de financement ou d’investissement. GL a également précisé que la politique s’applique tant au retraitement des états financiers annuels qu’au retraitement de plus d’un jeu d’états financiers intermédiaires.
- Propositions d’actionnaires (tous) : GL s’attend généralement à ce que la réponse des conseils soit appropriée lorsque 20 % ou plus des droits de vote se rattachant aux actions sont exercés contre un candidat à un poste d’administrateur ou une proposition parrainée par la direction. Toutefois, l’expectative selon laquelle les conseils doivent agir lorsque 20 % ou plus des voix sont favorables à une proposition d’actionnaire a été retirée. GL continuera de recommander de voter contre les membres du comité de gouvernance si le conseil ne met pas en œuvre une proposition d’actionnaire approuvée par une majorité des voix des actionnaires. Cependant, il n’est désormais plus nécessaire que la proposition d’un actionnaire ait une incidence directe et significative sur les actionnaires et leurs droits pour entraîner une recommandation de vote défavorable.
- Questions environnementales et sociales (tous) : Bien que les politiques de GL concernant la surveillance des questions environnementales et sociales par le conseil et son approche générale à l’égard de ces questions restent largement inchangées par rapport à l’an dernier, ces politiques ont subi quelques mises à jour clés et clarifications importantes pour 2026 apportées par GL. Cette dernière continue de penser que chaque société devrait déterminer la meilleure structure pour la surveillance des questions environnementales et sociales, que ce soit par le conseil dans son ensemble ou par un comité du conseil, mais elle précise maintenant que la responsabilité de surveillance doit être formellement désignée et codifiée dans les mandats du comité appropriés ou dans d’autres documents de gouvernance.
(Indice S&P/TSX 60) GL a atténué l’importance du risque lié aux enjeux climatiques dans l’indice S&P/TSX 60, modifiant sa déclaration selon laquelle le risque climatique est un risque important pour toutes les sociétés pour une déclaration selon laquelle le risque climatique peut présenter un risque important pour les sociétés. Elle continuera d’examiner l’information liée aux changements climatiques fournie par les sociétés composant l’indice TSX 60 « exposées de manière importante au risque climatique découlant de leurs propres activités » [traduction], mais elle a supprimé la liste spécifique des secteurs visés par cette politique. De plus, GL a élargi la liste des cadres de présentation acceptés pour fournir de l’information afin d’y inclure non seulement le GIFCC et les normes IFRS S2, mais aussi d’autres cadres de présentation de l’information sur le climat « équivalents ».
- Vote majoritaire (tous) : GL a mis à jour sa politique sur le vote majoritaire pour l’élection des administrateurs afin de mieux expliquer le bien-fondé de cette politique. Bien que GL n’ait pas modifié sa politique selon laquelle les sociétés doivent obtenir la majorité des voix exprimées pour l’élection, elle a ajouté l’observation que la plupart des administrateurs qui n’obtiennent pas la majorité des voix ne démissionnent pas, ce qui souligne la nécessité, selon GL, d’un véritable vote majoritaire (plutôt qu’un vote majoritaire accompagné d’une politique exigeant que l’administrateur soumette une démission conditionnelle au conseil).
- Sociétés à double inscription (indice composé S&P/TSX) : GL a précisé que lorsqu’une société n’est pas incluse dans un indice boursier en raison de son statut de société à double inscription ou de sa constitution à l’étranger, mais que sa capitalisation boursière est comparable à celle des sociétés de l’indice, GL appliquera généralement ses politiques comme si la société était incluse dans l’indice.
- Révision des lignes directrices (tous) : GL a remanié ses lignes directrices pour les présenter de manière plus objective, en se fondant sur les politiques réglementaires, les principes de bonne gouvernance de tiers, le sentiment général des investisseurs et les pratiques courantes du marché, plutôt que sur ses propres points de vue ou convictions.
Nous concluons en soulignant que GL a annoncé que d’ici 2027, elle prévoit cesser la publication de ses lignes directrices de référence en matière de vote par procuration pour plutôt se concentrer sur des cadres de vote personnalisés pour chaque client. Afin de justifier ce changement d’approche important, GL a cité les progrès de la technologie de l’IA et la divergence des priorités des investisseurs qui entraînent des différences dans les approches en matière de devoir fiduciaire, de stratégies d’engagement et d’engagements de durabilité selon les régions.
Bien qu’ISS n’ait pas fait d’annonce similaire, l’introduction récente de nouvelles offres personnalisées pour des recommandations de vote indique qu’elle évolue dans la même direction.
