Au-delà de la gouvernance : prévenir l’activisme des actionnaires au Canada

Norton Rose Fulbright, The Boston Consulting Group (BCG) et RBC Marchés des Capitaux ont publié aujourd’hui un livre blanc intitulé Beyond governance, qui présente une perspective canadienne quant au rôle capital de la création de valeur pour les actionnaires dans la prévention de l’activisme.

Dans ce livre blanc, les auteurs insistent sur le fait que même si une bonne gouvernance constitue un élément important dans la défense globale contre l’intervention d’activistes et que, dans plusieurs cas, des mauvaises pratiques de gouvernance figurent parmi les problèmes cités par des activistes ciblant des sociétés canadiennes, les conseils d’administration doivent faire plus.

« Le meilleur rempart contre les activistes qui ciblent des sociétés canadiennes consiste à créer une valeur durable pour les actionnaires », indique Walied Soliman, associé de Norton Rose Fulbright à Toronto et coresponsable de l’équipe canadienne Situations spéciales. « Les sociétés doivent aller au-delà de la gouvernance et mettre en œuvre des processus qui amènent leur conseil d’administration à effectuer un suivi actif et efficace des solutions de rechange visant à créer de la valeur et superviser le développement des stratégies », ajoute Orestes Pasparakis, associé de Norton Rose Fulbright à Toronto et coresponsable de l’équipe canadienne Situations spéciales.

Selon les auteurs de Beyond governance, un degré d’engagement et de collaboration élevé entre le conseil d’administration et l’équipe de direction joue un rôle clé dans la défense contre l’activisme.

« La collaboration et le dialogue continus entre les conseils d’administration et les membres de la haute direction d’une société sont des éléments capitaux, indique Vinay Shandal, directeur de BCG en poste à Toronto. Ces facteurs peuvent avoir une grande influence sur la création de valeur pour les actionnaires et ils font également en sorte que les équipes de direction et les conseils d’administration soient mieux outillés et qu’ils réagissent plus efficacement aux interventions des activistes. »

« Les conseils d’administration qui supervisent la création de valeur pour les actionnaires de manière efficace et proactive peuvent être des alliés puissants pour un chef de la direction, ajoute Peter Buzzi, directeur principal, cochef, fusions et acquisitions, RBC Marchés des Capitaux. Les conseils d’administration devraient interagir régulièrement avec les membres de la haute direction pour procéder à l’examen critique des solutions stratégiques, un peu à la manière d’un investisseur activiste, et ensuite donner suite aux solutions qui produiront la plus grande valeur pour les actionnaires afin de prévenir toute tentative d’intervention. »

Beyond governance s’intéresse à trois mesures liées à la création de valeur que le conseil d’administration d’une société doit voir l’équipe de direction mettre en œuvre :

• Évaluer l’ensemble des possibilités permettant de créer de la valeur — Les conseils d’administration devrait avoir un degré d’engagement suffisant pour être en mesure de bien comprendre les questions sensibles, les risques et les occasions découlant du plan de la direction et l’ensemble des solutions visant à créer de la valeur pour les actionnaires.
• Évaluer l’effet des possibilités stratégiques sur le rendement total pour les actionnaires (RTA) — Pour penser comme des activistes au moment d’évaluer les possibilités de création de valeur, les membres du conseil et ceux de la haute direction devraient se demander quel sera l’effet d’une possibilité stratégique donnée sur le RTA.
• Comprendre les perspectives à long terme des actionnaires en matière de création de valeur — Les membres du conseil devraient s’assurer que la direction entretient un dialogue régulier avec les principaux actionnaires et qu’elle utilise les rétroactions pour s’informer des possibilités de création de valeur éventuelles.

Une copie du livre blanc est disponible ici (pdf 1.67MB).

Pour obtenir un modèle de mandat de comité chargé de la création de valeur, cliquez ici (pdf 1.62MB).

Pour obtenir de plus amples renseignements, veuillez communiquer avec les personnes suivantes :

Elisabeth Besson, conseillère principale – relations publiques (région du Québec / médias francophones)
Tél. : +1 514 847 4349; cell. : +1 514 688 0876
elisabeth.besson@nortonrosefulbright.com

Peter Zvanitajs, directeur des relations publiques (médias anglophones)
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peter.zvanitajs@nortonrosefulbright.com

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