Enbridge Income Fund fait l’acquisition d’actifs d’Enbridge Inc. pour une somme de 30,4 G$ CA

Le 19 juin 2015, Enbridge Income Fund Holdings Inc. (EIFH) et Enbridge Income Fund (Fonds) ont annoncé la conclusion d’une entente entre Enbridge et IPL System Inc., filiale en propriété exclusive d’Enbridge (collectivement, Enbridge) visant l’acquisition, auprès d’Enbridge, de son entreprise canadienne de pipelines d’hydrocarbures liquides, formée d’Enbridge Pipelines Inc. (EPI) et d’Enbridge Pipelines Athabasca ainsi que de certains actifs canadiens d’énergie renouvelable pour une contrepartie à payer à la clôture de 30,4 G$ plus certains droits incitatifs et droits liés au rendement dont il est fait mention ci-après (opération). Un comité spécial conjoint (comité spécial) du conseil d’administration d’EIFH (conseil d’EIFH) et du conseil des fiduciaires d’Enbridge Commercial Trust (ECT) (conseil d’ECT) a été formé pour examiner et étudier l’opération, effectuer le contrôle diligent et négocier les modalités de l’opération. Le comité spécial a conclu que l’opération proposée était dans l’intérêt d’ECT, du Fonds et d’EIFH et qu’elle était équitable pour ECT, le Fonds, EIFH ainsi que pour les actionnaires d’EIFH (autres qu’Enbridge), et a recommandé au conseil d’ECT et au conseil d’EIFH d’approuver l’opération proposée. L’opération doit respecter les conditions de clôture, notamment les approbations des organismes de réglementation, l’approbation des actionnaires d’EIFH (autres qu’Enbridge et ses parties liées) et la réalisation des opérations préalables à la clôture qui comprennent la cession, prévue précédemment, des actifs pipeliniers américains d’EPI aux filiales d’Enbridge Inc.

La contrepartie à payer à la clôture comprendra un montant 18,7 G$ de capitaux propres découlant de l’émission de titres du Fonds et d’Enbridge Income Partners L.P. (EIPLP), filiale indirecte du Fonds, et la prise en charge d’une dette d’une valeur comptable de 11,7 G$. Enbridge pourra acquérir un droit à une distribution incitative de 25 % (DDI), réduit par un facteur fiscal, sur les distributions avant incitatifs, sous réserve d’un seuil de distribution de base de 1,295 $ la part ordinaire du Fonds (part du Fonds) (conforme à la formule actuelle de partage des incitatifs). De plus, Enbridge pourra également acquérir un droit à une distribution liée au rendement temporaire de 33 % (DDRT et, avec le DDI, les droits incitatifs et droits liés au rendement) sur les distributions avant incitatifs, sous réserve d’un seuil de distribution de base de 1,295 $ la part du Fonds.

Norton Rose Fulbright a représenté le comité spécial à l’égard de tous les aspects de l’opération. L’équipe était dirigée par Justin Ferrara et comprenait Robert Engbloom, Ryan Keays, Dion Legge, Alan Harvie, Rujuta Patel, Thierry Dorval, Steve Malas, Amar Leclair-Ghosh, Thomas Collopy, Jason Giborski, Robert Joseph, Grant Stevens, Jordan Sharkey, Adam Lamoureux et Burke Vindevoghel.