La Bourse des valeurs canadiennes apporte des modifications importantes à son régime d’inscription (partie I)

Des modifications aux politiques de la Bourse des valeurs canadiennes (CSE) sont entrées en vigueur le 3 avril 2023 (les modifications). Les modifications sont larges et importantes en ce sens qu’elles créent une bourse à deux niveaux comportant deux catégories d’émetteurs inscrits : les émetteurs non émergents et tous les autres émetteurs inscrits (collectivement, les émetteurs inscrits).  

Un émetteur non émergent est un émetteur inscrit désigné par la CSE comme étant un émetteur non émergent du fait qu’il satisfait à au moins l’un des quatre critères d’admissibilité indiqués ci-après. La CSE peut, à sa discrétion, désigner les émetteurs non émergents, mais les émetteurs doivent être consultés. Les émetteurs non émergents, à titre de grands émetteurs, sont assujettis à des obligations d’information continue et de gouvernance plus rigoureuses que les autres émetteurs inscrits à la cote de la CSE, notamment des délais plus courts pour déposer les états financiers, le dépôt obligatoire d’une notice annuelle, le vote à la majorité obligatoire pour l’élection des administrateurs et un seuil moins élevé pour l’approbation des opérations par les porteurs de titres.

En plus de créer la catégorie d’émetteurs non émergents, les modifications :

• modifient le processus d’inscription à la cote et les exigences continues;
• officialisent les exigences relatives à l’approbation des actionnaires pour un large éventail d’opérations;
• modifient certains aspects de la politique de placement de la CSE;
• remplacent l’ancienne politique sur les options incitatives de la CSE par une politique globale pour toutes les ententes de rémunération basées sur des titres; et
• officialisent les exigences pour les sociétés d’acquisition à vocation spécifique (SAVS). 

La présente actualité résume les points saillants du nouveau régime d’émetteur non émergent. Dans la partie II de la présente actualité, nous passerons en revue les modifications importantes apportées aux politiques de la CSE décrites ci-dessus.

Qu’est-ce qu’un émetteur non émergent? 

Un émetteur non émergent est un émetteur inscrit qui répond à l’un des quatre critères suivants que la CSE a identifiés comme tels :

• des fonds propres d’au moins 5 M$ et une valeur au cours du marché du flottant d’au moins 10 M$;
• un bénéfice net d’au moins 400 000 $ tiré des activités poursuivies au cours du plus récent exercice financer ou de deux des trois plus récents exercices financiers, des fonds propres d’au moins 2,5 M$ et une valeur au cours du marché du flottant d’au moins 5 M$;
• la valeur au cours du marché de tous les titres, y compris ceux à inscrire et toute catégorie convertible dans ces titres, mais à l’exclusion des bons de souscription et des options, d’au moins 50 M$; des fonds propres d’au moins 2,5 M$, y compris la valeur de toute offre concomitante de l’inscription; et une valeur du flottant sur le marché d’au moins 10 M$; ou
• des actifs globaux et des revenus globaux d’au moins 50 M$, respectivement, au cours du dernier exercice ou de deux des trois derniers exercices financiers; et une valeur du flottant sur le marché d’au moins 5 M$.

Les modifications permettent à la CSE de désigner un émetteur inscrit comme émetteur non émergent si sa capitalisation ou ses activités sont suffisamment avancées pour qu’il se rapproche des seuils d’au moins deux des quatre critères indiqués ci-dessus ou si la CSE juge qu’il serait dans l’intérêt du public de le faire.

Un émetteur non émergent qui a des titres de participation inscrits doit remplir chaque année l’un des critères suivants :

• un flottant public constitué de 500 000 actions avec une valeur de 2 M$; 
• un bénéfice net tiré des activités poursuivies de 100 000 $; ou
• une valeur au cours du marché des titres inscrits d’au moins 3 M$.

À l’heure actuelle, les émetteurs non émergents sont considérés comme des émetteurs émergents en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières qui définissent un émetteur émergent comme étant un émetteur dont les titres ne sont pas inscrits à la cote de la TSX, de la NEO, d’une bourse américaine prescrite comme le NASDAQ ou la NYSE ou tout marché à l’extérieur des États-Unis ou du Canada autre que l’AIM ou un marché exploité par PLUS. Il reste à voir si la définition d’émetteur émergent sera modifiée de façon à ce que les émetteurs non émergents ne soient plus considérés comme des émetteurs émergents en vertu de la législation sur les valeurs mobilières.

Mise en œuvre d’un régime d’émetteur non émergent

La CSE a décrit ainsi le processus de mise en œuvre du régime d’émetteur non émergent :

• les émetteurs inscrits qui étaient inscrits à la cote de la CSE avant le 3 avril 2023 ne seront pas automatiquement désignés comme des émetteurs non émergents avant d’être examinés et avisés au préalable par la CSE. La CSE a indiqué qu’elle entreprendra l’examen des émetteurs inscrits de l’exercice clos le 31 décembre 2022 vers le 30 avril 2023; 
• à l’avenir, tous les émetteurs inscrits feront l’objet d’un examen une fois l’an après le dépôt des états financiers annuels audités et, s’ils sont désignés comme « émetteurs non émergents », ils devront respecter les délais plus courts relativement au dépôt de leurs documents intermédiaires pour le deuxième trimestre; et
• un demandeur inscrit à compter du 3 avril 2023, que la CSE désigne comme émetteur non émergent, doit se conformer aux modifications dès son inscription à la cote.

Nouvelles obligations d’information continue pour les émetteurs non émergents

Notice annuelle

Un émetteur non émergent sera tenu de préparer une notice annuelle au plus tard 90 jours suivant la fin de son exercice. Les émetteurs émergents ne sont pas tenus de préparer une notice annuelle à moins qu’ils ne souhaitent réunir des fonds dans un territoire canadien au moyen d’un prospectus simplifié, auquel cas ils doivent déposer une notice annuelle courante avant de le faire. Les modifications auront pour effet de faire en sorte que, bien que les émetteurs non émergents soient actuellement des émetteurs émergents en vertu des lois canadiennes sur les valeurs mobilières, l’obligation de notice annuelle sera portée aux émetteurs non émergents. 

Délai réduit pour le dépôt des états financiers

Les modifications mettent en place des dates limites antérieures pour les états financiers annuels et provisoires des émetteurs non émergents. Les émetteurs inscrits sont actuellement tenus de déposer leurs états financiers dans les 120 jours suivant la fin de l’exercice ou dans les 60 jours suivant la fin de chaque période provisoire. Les modifications réduisent ces périodes à 90 et 45 jours, respectivement. Ces délais plus serrés permettront aux émetteurs non émergents de respecter les délais prescrits par la législation en valeurs mobilières.

Politique de vote à la majorité

Conformément aux modifications, chacun des administrateurs d’un émetteur émergent doit être élu à la majorité des voix. Un émetteur non émergent doit également adopter une politique de vote à la majorité, à moins qu’il ne satisfasse à l’obligation relative à l’élection à la majorité des voix. Les émetteurs non émergents qui sont assujettis à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA) satisferont à cette obligation en respectant la LCSA, qui requiert le vote à la majorité pour toutes les sociétés ayant fait appel au public.

Les exigences relatives au vote à la majorité des voix mises en place par les modifications prévoient ce qui suit :

• chaque administrateur doit être élu annuellement et individuellement;
• un administrateur doit être élu à la majorité des voix (50 % plus une voix); et
• une politique de vote à la majorité doit être adoptée et prévoir ce qui suit :
  • l’administrateur qui n’a pas été élu à la majorité des voix doit immédiatement remettre sa démission;
  • le conseil doit décider s’il acceptera la démission ou non dans les 90 jours et il doit accepter la démission, à moins de circonstances exceptionnelles. L’administrateur ne peut pas participer à une assemblée à laquelle sa démission est étudiée et la démission entrera en vigueur lorsqu’elle sera acceptée par le conseil; et
  • un communiqué de presse indiquant la décision du conseil doit être publié.

L’obligation ci-dessus ne s’applique pas à un émetteur qui est contrôlé par des actionnaires majoritaires (50 % ou plus des voix détenues par un porteur de titres). La politique de vote à la majorité doit être entièrement décrite dans une circulaire de la direction de l’émetteur non émergent et être affichée sur le site Web de celui-ci.

Approbations d’opérations

Les modifications mettent en place des approbations par les actionnaires pour des opérations commencées par tous les émetteurs inscrits, mais elles prévoient des seuils moins élevés pour les émetteurs non émergents. De plus amples renseignements sur ces exigences seront fournis dans la partie II de la présente actualité.