Conseils pour une excellente communication de l’information dans les circulaires en 2023

La Canadian Coalition for Good Governance (CCGG) a publié l’édition 2022 de son guide sur les pratiques exemplaires en matière de communication de l’information dans les circulaires de sollicitation de procurations (Best Practices for Proxy Circular Disclosure, en anglais seulement).

La CCGG compile chaque année des exemples de ce qu’elle considère comme une excellente communication de l’information par les émetteurs canadiens dans les domaines de la gouvernance et de la rémunération de la haute direction. Les exemples sont accompagnés de brèves explications des politiques et des principes de bonne gouvernance, qui sont présentés plus en détail dans les autres publications de la CCGG.

Dans sa toute dernière édition, la CCGG a mis en évidence bon nombre des mêmes principes de bonne communication de l’information que ceux qui étaient contenus dans ses éditions précédentes, accompagnés des mises à jour notables suivantes :

• Vote majoritaire : La CCGG a souligné qu’en conséquence des modifications apportées à la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA) entrées en vigueur le 31 août 2022, elle s’attend à ce que les émetteurs assujettis à la LCSA mettent à jour leur information sur le vote majoritaire afin qu’elle soit conforme à ce que la LCSA prescrit. 
• Composition, diversité et planification de la relève du conseil : En 2021, la CCGG avait ajouté une discussion dans son guide concernant les durées limites de mandat, en notant que même si les durées limites de mandat et l’âge de la retraite obligatoire pouvaient faciliter le renouvellement du conseil, ils ne pouvaient pas se substituer à un solide processus d’évaluation annuelle du conseil et de chacun de ses administrateurs. Dans sa plus récente publication, la CCGG a étoffé sa discussion sur l’importance d’une évaluation annuelle rigoureuse portant non seulement sur le rendement global du conseil, mais également sur la question de savoir si les administrateurs continuent individuellement d’ajouter de la valeur au conseil.
• Matrice des compétences du conseil : La CCGG a enrichi ses propos sur les matrices des compétences du conseil en indiquant d’inclure dans la divulgation de l’émetteur, en tant que pratique exemplaire, des définitions des aptitudes et des compétences utilisées dans la matrice afin que le lecteur puisse mieux comprendre leur pertinence pour les activités de l’émetteur.
• Évaluations du rendement du conseil, des comités et des administrateurs : La CCGG a indiqué d’inclure, en tant que pratique exemplaire, de l’information mettant en évidence les résultats pratiques des évaluations du conseil et expliquant comment la rétroaction issue des évaluations avait été intégrée dans les processus et les activités du conseil.
• Formation continue des administrateurs : La CCGG a bonifié sa discussion concernant la formation des administrateurs, soulignant que de tels programmes de formation sont conçus pour améliorer la compréhension, par les administrateurs, de l’émetteur et de ses activités et pour aider les administrateurs à mieux connaître les principaux membres de la haute direction ainsi qu’à répondre aux questions continues et émergentes. La CCGG a mis l’accent sur les domaines de contenu formatif suivants dans sa dernière publication : la diversité, les émissions de gaz à effet de serre et la cybersécurité. 
• Supervision de la planification stratégique : La CCGG a mis à jour sa discussion concernant la supervision de la planification stratégique, en conseillant aux émetteurs, lorsqu’ils donnent des détails sur la participation et les apports du conseil à la planification stratégique, de décrire les tendances particulières prises en compte par le conseil.
• Interaction avec les actionnaires : La CCGG a ajouté une nouvelle analyse concernant la sollicitation de rétroaction auprès d’actionnaires choisis, au moyen d’un sondage annuel portant sur les pratiques clés en matière de gouvernance et de rémunération de la haute direction. Cette section rappelle également la valeur de la tenue d’un vote consultatif sur la rémunération en plus d’autres formes d’interaction avec les actionnaires.
• Exigences en matière d’actionnariat des membres de la haute direction : La CCGG a indiqué qu’en tant que pratique exemplaire, les émetteurs devraient non seulement divulguer l’avoir actuel de chaque membre de la haute direction visé par rapport au niveau d’actionnariat requis, mais également la répartition de cet avoir entre les actions ordinaires et les autres formes d’attributions fondées sur des titres de capitaux propres.