Le bureau de Toronto conseille Alpha Blue Ocean Inc. relativement à son premier placement au Canada

mars 13, 2019

Client: Alpha Blue Ocean Inc.

Notre bureau de Toronto a fourni des conseils juridiques à Alpha Blue Ocean Inc. (Alpha), gestionnaire de portefeuille établi à Londres, au Royaume-Uni, ayant beaucoup d’expérience dans l’établissement de partenariats avec des sociétés ouvertes qui génèrent une valeur considérable pour leurs actionnaires, concernant son placement dans des débentures convertibles non garanties de premier rang d’un capital maximal de 20 M$ CA de Wayland Group Corp. (Wayland), société ouverte de cannabis établie en Ontario, au Canada. 

European High Growth Opportunities Securitization Fund (EHGO), un fonds de titrisation établi au Luxembourg et géré par Alpha, s’est engagé à souscrire des débentures d’un capital maximal de 20 M$ CA de Wayland, au plus tard le 20 février 2020, aux termes d’une opération de financement structuré qui a été adaptée pour satisfaire tant les objectifs de placement de EHGO que les besoins financiers de Wayland. Les débentures ne portent pas intérêt et viennent à échéance à la date anniversaire du 12e mois suivant leur date d’émission. EHGO peut convertir les débentures à tout moment avant leur date d’échéance, et les débentures sont converties automatiquement à leur date d’échéance, en actions ordinaires de Wayland. Les débentures peuvent également être remboursées au comptant, sur demande d’EHGO ou de Wayland, dans des cas limités. Les débentures peuvent être émises en un maximum de cinq tranches de 4 M$ CA chacune, et la convention prévoit une souplesse permettant d’accélérer ou de suspendre les émissions de tranches prévues. 

En plus des débentures, à l’émission de la première tranche dont la clôture a eu lieu le 20 février 2019, Wayland a émis à EHGO 1 851 851 bons de souscription pouvant être exercés jusqu’au 20 février 2022 et 740 740 bons de souscriptions pouvant être exercés jusqu’au 20 février 2024, en échange d’une action ordinaire de Wayland par bon de souscription au prix d’exercice de 1,35 $ CA l’action. À la clôture de chaque tranche subséquente, EHGO recevra également des bons de souscription additionnels pouvant être exercés jusqu’au cinquième anniversaire de leur date d’émission pour souscrire des actions ordinaires de Wayland jusqu’à concurrence d’un montant de 1 M$ CA.

Norton Rose Fulbright a également conseillé EHGO au sujet d’un mécanisme de prêt de titres conclu avec un des actionnaires existants de Wayland, aux termes duquel EHGO peut emprunter le nombre d’actions ordinaires existantes de Wayland correspondant au moins au nombre d’actions ordinaires de Wayland en lesquelles les débentures qu’elle détient peuvent être converties et retourner les actions empruntées au moyen des nouvelles actions ordinaires qui lui sont émises à la conversion de ces débentures. Cet arrangement a été conclu dans le cadre des objectifs de placement d’EHGO. 

L’équipe était dirigée par Walied Soliman, et comprenait Evelyn Li, Trevor Zeyl et Cynthia Sargeant, membres de l’équipe Valeurs mobilières et financement des sociétés du cabinet.