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Pratiques exemplaires entourant la divulgation d’information dans les circulaires de sollicitation de procurations

Canada Publication janvier 2020

La Coalition canadienne pour une bonne gouvernance (CCGG) a publié son guide 2019 sur les pratiques exemplaires entourant la divulgation d’information dans les circulaires de sollicitation de procurations. Le guide comprend des lignes directrices mises à jour sur le vote consultatif sur la rémunération, la formation continue des administrateurs, l’indépendance des présidents de conseils d’administration, la présentation des résultats de votes antérieurs et la lettre du président du conseil aux actionnaires. En outre, la CCGG fournit de nouvelles lignes directrices sur l’utilisation des mesures hors PCGR dans le cadre de la rémunération des membres de la haute direction.

Vote consultatif sur la rémunération

La CCGG continue de plaider pour la tenue de votes consultatifs sur la rémunération des membres de la haute direction, mentionnant que plus de 70 % des émetteurs compris dans l’indice composé S&P/TSX offrent maintenant à leurs actionnaires cette possibilité. Dans son guide 2019, la CCGG a souligné, à titre de pratique exemplaire, que si moins de 70 % de votes favorables sont exprimés dans le cadre du vote consultatif sur la rémunération, le conseil devrait superviser un processus de consultation des actionnaires, particulièrement auprès de ceux qui ont voté contre la résolution, afin de comprendre les préoccupations des actionnaires. De plus, l’émetteur devrait fournir à tous les actionnaires un sommaire de la rétroaction reçue et de toute mesure qui a été prise.

Formation continue des administrateurs

La CCGG continue de reconnaître l’importance de la formation continue des administrateurs, soulignant dans son guide 2019 qu’il est nécessaire de compter sur des programmes de formation interne et externe pour élargir les connaissances du conseil sur les activités de l’émetteur et sur les enjeux pertinents en cours et émergents.

Indépendance des présidents de conseils d’administration

La CCGG continue d’estimer que la fonction de président du conseil devrait être séparée de celle de chef de la direction et que le président du conseil devrait être indépendant de l’équipe de direction d’un émetteur. La CCGG mentionne dans son guide 2019 que lorsqu’un émetteur a un actionnaire de contrôle, il est acceptable que le président du conseil soit un « administrateur relié », pour autant que l’émetteur ait nommé un administrateur principal indépendant.

Présentation des résultats de votes antérieurs

Outre la divulgation des résultats à l’égard de chaque question ayant fait l’objet d’un vote promptement après l’assemblée des actionnaires (ce à quoi sont tenus les émetteurs inscrits à la cote de la TSX en vertu de la réglementation en valeurs mobilières), la CCGG estime que la divulgation des résultats des votes de l’année précédente dans la circulaire de sollicitation de procurations de l’année courante constitue une pratique exemplaire. Dans son guide 2019, la CCGG précise que les résultats détaillés de l’élection de l’année précédente devraient être inclus dans la notice biographique de chaque administrateur et que les résultats du vote consultatif sur la rémunération de l’année précédente devraient être inclus dans la description de la proposition relative au vote consultatif sur la rémunération de l’année courante.

Lettre du président du conseil aux actionnaires

Par l’entremise d’une lettre aux actionnaires, les présidents de conseils peuvent informer les actionnaires des principales activités liées à la gouvernance. La CCGG félicite les émetteurs qui incluent dans leur lettre une indication de l’engagement de la société à gérer les enjeux environnementaux et sociaux importants et à en faire rapport et, ce qui est nouveau pour 2019, qui invitent les actionnaires à consulter la rubrique sur la durabilité incluse dans la circulaire de sollicitation de procurations.

Utilisation de mesures hors PCGR dans le cadre de la rémunération des membres de la haute direction

En décembre, la CCGG a publié un exposé de principe résumant les résultats d’une étude qu’elle a entreprise sur l’utilisation des mesures de rendement hors PCGR dans le cadre de programmes de rémunération incitative et elle a fourni ses recommandations aux fins d’une communication améliorée entourant l’utilisation de ces mesures.

Dans son exposé de principe, la CCGG a relevé que tant dans les régimes incitatifs à court terme que dans les régimes incitatifs à long terme, il n’est pas rare que les conseils appliquent une pondération élevée aux mesures hors PCGR au moment de déterminer les attributions au titre de la rémunération pour les cadres supérieurs, lesquelles mesures ne sont pas auditées et permettent un éventail d’ajustements potentiels. Bien que la CCGG ne suggère pas expressément que l’utilisation de ces mesures est inappropriée, elle considère que la communication d’information à propos de ces mesures dans la rubrique Analyse de la rémunération des circulaires de sollicitation de procurations des émetteurs est souvent inadéquate. Plus précisément, la CCGG a remarqué que les renseignements suivants sont manquants :

  • une reconnaissance de la responsabilité du conseil de valider ces mesures de rendement et d’examiner tout ajustement proposé par la direction, ainsi qu’une discussion entourant le processus suivi pour ce faire;

  • une explication des paramètres appliqués par le conseil pour déterminer le caractère approprié des ajustements individuels et les motifs justifiant tout ajustement important apporté au cours de l’année précédente;

  • des définitions claires de l’ensemble des mesures utilisées;

  • s’il y a lieu, un rapprochement détaillé des mesures utilisées avec les mesures conformes aux PCGR les plus semblables et une brève description de la magnitude et de la tendance des ajustements approuvés dans le passé par le conseil;

  • une confirmation quant à l’uniformité dans le calcul de ces mesures d’une année à l’autre ou, sinon, la divulgation des changements apportés au mode de calcul, ainsi que les motifs soutenant ces changements et leur incidence en termes de comparabilité des mesures de rendement d’une année à l’autre; et

  • un rapport portant sur la participation de tiers indépendants dans le processus de révision (par exemple pour assurer l’uniformité dans le calcul des mesures clés d’une année à l’autre).

Cliquer ici pour consulter les Pratiques exemplaires entourant la divulgation d’information dans les circulaires de sollicitation de procurations 2019 de la CCGG (en anglais seulement).



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