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Dispenses pour les émetteurs publics au Canada

Canada Publication Le 14 avril 2020

Le gouvernement ontarien, les ACVM, la Bourse de Toronto (TSX), la Bourse de croissance TSX (TSX-V), la Bourse des valeurs canadiennes (CSE) et la Bourse NEO (NEO) ont tous reconnu que l’épidémie de COVID-19 présente des défis importants pour les participants du marché, y compris les émetteurs assujettis, en ce qui concerne le respect des obligations découlant de la législation sur les sociétés, de la législation canadienne sur les valeurs mobilières ou des règles de la TSX, de la TSX-V, de la CSE et de la NEO. Ces obligations comprennent la livraison, le dépôt ou l’envoi de documents d’information, la tenue d’assemblées annuelles des actionnaires et d’autres questions qui ont été touchées par les répercussions sur le marché, comme les règles de la TSX sur les offres publiques de rachat dans le cours normal des activités et les critères de radiation de la cote. Voici un résumé des dispenses accordées à ce jour.

Dispense à l’égard de la Loi sur les sociétés par actions (Ontario)

Dans un effort pour soutenir les sociétés par actions de l’Ontario, un décret d’urgence a été adopté afin de permettre aux sociétés assujetties à la LSAO de tenir des réunions des administrateurs et des assemblées des actionnaires et des membres de façon virtuelle (c’est-à-dire par voie électronique ou par téléphone) et de suspendre le délai dans lequel les sociétés régies par la législation doivent tenir des assemblées générales annuelles dans certaines circonstances (règlement 107/20 pris en vertu de la Loi sur la protection civile et la gestion des situations d’urgence (Ontario)). Ce décret d’urgence est rétroactif au 17 mars 2020.  

Dispense à l’égard de la législation canadienne sur les valeurs mobilières 

La dispense temporaire prévoit une prolongation générale de 45 jours du délai existant pour les dépôts périodiques que les émetteurs doivent effectuer au plus tard le 1er juin 2020, notamment les états financiers annuels, le rapport de gestion, la notice annuelle, l’information relative à la rémunération des membres de la haute direction pour les émetteurs qui ne déposent pas de notice annuelle, ainsi que les rapports techniques et sur les réserves prescrits.

Pour s’en prévaloir, l’émetteur doit dès que possible avant la date limite de dépôt existante publier un communiqué de presse et le déposer sur SEDAR, comprenant les renseignements suivants :

  • les exigences particulières pour lesquelles il s’appuie sur la dispense;
  • le fait que les membres de la direction et d’autres initiés sont assujettis à une politique en matière d’interdiction d’opérations des initiés. La question de l’information importante non divulguée est un élément essentiel à surveiller au cours de la prolongation de la période de dépôt;
  • la date estimative à laquelle le document d’information requis devrait être déposé ou envoyé et livré, selon le cas; et
  • une mise à jour de tous les faits nouveaux importants survenus depuis la date des états financiers annuels ou des états financiers intermédiaires qui ont été déposés précédemment ou la confirmation qu’il n’y a pas eu de faits nouveaux importants touchant l’activité depuis cette date.

Pendant la période de prolongation, l’émetteur est tenu de déposer de nouveaux communiqués de presse mettant à jour les renseignements prescrits, et ce, dans des délais déterminés.

Lorsque l’émetteur assujetti est tenu d’effectuer un dépôt relativement à un changement d’auditeurs, à un changement de fin d’exercice, à une modification de la structure de la société ou à une déclaration d’acquisition d’entreprise, la même prolongation de 45 jours est applicable, pourvu qu’un communiqué de presse soit déposé sur SEDAR dès que possible avant la date limite de dépôt, indiquant de nouveau l’exigence applicable pour laquelle il se prévaut de la prolongation du délai.

La prolongation de 45 jours du délai de dépôt s’applique également à l’égard de certaines obligations d’information continue relatives aux placements faisant l’objet d’une dispense (par exemple, la dispense relative à la notice d’offre), pourvu qu’un communiqué de presse soit déposé sur SEDAR dès que possible avant la date limite de dépôt indiquant de nouveau l’exigence applicable pour laquelle il se prévaut de la prolongation du délai, ainsi que certains autres renseignements prescrits.

Si la date d’expiration d’un prospectus préalable de base définitif tombe pendant la période allant du 23 mars au 1er juin 2020, l’émetteur peut ajouter 45 jours à cette date d’expiration, pourvu qu’il émette et dépose dès que possible avant la date d’expiration un communiqué de presse indiquant les exigences pour lesquelles il s’appuie sur la dispense et pourvu qu’il ne se prévale pas de la prolongation de la période de dépôt des documents d’information continue (y compris les états financiers et le rapport de gestion) prévue ci-dessus.

Dispense pour les émetteurs inscrits à la cote de la TSX 

La TSX a prévu des dispenses pour les émetteurs en ce qui concerne les états financiers, les assemblées annuelles, l’approbation des mécanismes de rémunération à base de titres, les offres publiques de rachat dans le cours normal des activités et certains critères de radiation de la cote prévus dans le Guide à l’intention des sociétés de la TSX. À moins qu’il ne soit déclaré que la dispense s’applique de façon discrétionnaire au cas par cas, l’émetteur n’a pas besoin de s’adresser à la Bourse pour s’en prévaloir.

États financiers :

La TSX accorde aux émetteurs une dispense à l’égard de la date limite prescrite de dépôt ou d’envoi des états financiers. L’émetteur inscrit à la cote de la TSX ne sera pas tenu d’aviser la TSX s’il a besoin d’un délai pour déposer ses états financiers annuels ou intermédiaires. La TSX s’attend à ce que l’émetteur inscrit se conforme à la dispense à l’égard de la législation canadienne sur les valeurs mobilières décrite ci-dessus.

Calendrier des assemblées annuelles :

Sans égard à la fin de son exercice, l’émetteur inscrit à la cote de la TSX peut tenir son assemblée annuelle en tout temps jusqu’au 31 décembre 2020, inclusivement, plutôt que de se conformer à l’exigence actuelle prévoyant la tenue de celle-ci dans les six mois suivant la fin de son exercice.

Approbation des mécanismes de rémunération à base de titres :

L’émetteur inscrit à la cote de la TSX qui doit obtenir l’approbation des porteurs de titres à l’égard des options et de tous les droits non encore attribués aux termes d’un régime de rémunération à base de titres ou qui veut modifier un tel régime peut faire coïncider le moment de cette approbation avec la tenue de son assemblée annuelle 2020. Les attributions octroyées au cours de cette période peuvent être exercées sans la ratification des porteurs de titres.

Offres publiques de rachat dans le cours normal des activités :

En raison de la baisse du cours des titres, la TSX offre aux émetteurs qui font des offres publiques de rachat dans le cours normal des activités une dispense à l’égard de la condition relative au volume des achats. Du 23 mars au 30 juin 2020, la condition relative au volume des achats a été modifiée afin de prévoir que les achats effectués dans le cadre d’une offre publique de rachat dans le cours normal des activités ne doivent pas dépasser 50 % du volume quotidien moyen des opérations sur les titres inscrits de cette catégorie (contrairement à 25 % des titres ou à 1 000 titres, selon le nombre le plus élevé). Lorsqu’il envisage de faire une offre publique de rachat dans le cours normal des activités, l’émetteur doit déterminer s’il est en possession d’une information importante non divulguée compte tenu de la dispense à l’égard de la législation canadienne sur les valeurs mobilières décrite ci-dessus.

Radiation de la cote :

Du 23 mars au 31 décembre 2020, la TSX n’appliquera pas certains critères de radiation de la cote concernant la capitalisation boursière pour déterminer s’il convient d’effectuer un examen relatif à la radiation de la cote des titres d’un émetteur. Toutes les autres dispositions relatives à la radiation de la cote, y compris la procédure d’examen accéléré et les critères de radiation, demeurent inchangées.

Définition de « cours » :

La TSX accorde aux émetteurs une dispense, au cas par cas, à l’égard de la définition de « cours » en raison de la volatilité actuelle du marché.

Le 3 avril, les ACVM ont émis l’avis 51-360 du personnel des ACVM énonçant les réponses à certaines des questions les plus fréquemment posées au sujet de ce qui précède. Les ACVM rappellent aux émetteurs de s’appuyer sur les décisions générales locales applicables qui ont été rendues par les autorités principales provinciales.

Dispense pour les émetteurs inscrits à la cote de la TSX-V

La TSX-V a accordé aux émetteurs une dispense à l’égard des dispositions relatives à l’assemblée des actionnaires et à l’approbation des régimes d’options d’achat d’actions. Les émetteurs n’ont pas besoin de s’adresser à la Bourse pour s’en prévaloir.

Assemblées annuelles :

La TSX-V accorde aux émetteurs une dispense à l’égard de la période prescrite, les émetteurs pouvant tenir une assemblée annuelle jusqu’au 31 décembre 2020, inclusivement.

Régimes d’options d’achat d’actions :

La TSX-V accorde aux émetteurs qui doivent approuver des régimes d’options d’achat d’actions à nombre variable, existants ou nouveaux, une dispense à l’égard de l’exigence d’approbation annuelle. Les émetteurs peuvent faire coïncider cette approbation avec la tenue de leur assemblée annuelle 2020.

Dispense pour les émetteurs inscrits à la CSE et certaines orientations

La CSE a précisé que toute dispense accordée par les ACVM s’appliquera à ses émetteurs inscrits, y compris la dispense à l’égard de la législation sur les valeurs mobilières applicable décrite ci-dessus.

La CSE a confirmé que les émetteurs inscrits doivent continuer à déposer leurs états financiers et les formulaires de la CSE connexes sur SEDAR, ou conformément à la législation sur les valeurs mobilières, et a rappelé à ses émetteurs inscrits qu’ils doivent continuer à respecter leurs obligations aux termes de la politique de la CSE, notamment la communication de l’information en temps opportun et le dépôt de rapports d’activité mensuels.  

La CSE a également fourni des orientations aux émetteurs inscrits en ce qui concerne la communication à venir de certains renseignements portant sur l’incidence de la COVID-19 et a présenté un certain nombre d’exemples particuliers et de questions générales que les émetteurs doivent inclure dans leur rapport de gestion.

Dispense pour les émetteurs inscrits à la NEO

La NEO a déclaré qu’elle considérera que toutes les exigences aux termes du manuel sur les exigences d’inscription de la NEO qui sont semblables aux exigences de la législation sur les valeurs mobilières ont été remplies, pourvu que l’émetteur inscrit fasse valoir la dispense accordée par les autorités canadiennes en valeurs mobilières, comme la dispense à l’égard de la législation sur les valeurs mobilières décrite ci-dessus.

La NEO a indiqué que les émetteurs inscrits doivent continuer à respecter toutes les exigences du manuel sur les exigences d’inscription de la NEO et a précisé qu’elle continuera à faire le suivi des avis d’information en temps opportun, mais qu’elle retardera la prise de mesures correctives pour d’autres questions de non-conformité.



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