Lorsque vendre sans garantie ne veut pas dire vendre sans garantie

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Canada Publication janvier 2020

Le 23 octobre 2018, la Cour supérieure du Québec a rendu un jugement1 qui pourrait avoir une incidence considérable sur l’interprétation des ventes « tel quel » dans la province de Québec.


Faits

En 2006, Foncière St-Jacques Inc. (acheteur) a acquis un immeuble auprès de George Weisz et Robert Wasserman (collectivement, vendeurs). La vente était assortie d’un prix d’achat de 3 125 000 $ et avait été conclue sans garantie, « sauf en ce qui concerne les titres de propriété ». Après la vente, l’acheteur a allégué que les travaux effectués à l’égard de l’immeuble en 2001 et en 2006 par une locataire (locataire) n’étaient pas conformes à la Loi sur les biens culturels (Loi). L’acheteur a intenté une poursuite en dommages-intérêts contre les vendeurs et la locataire pour un montant de 800 000 $ en vue d’exécuter les travaux requis pour remettre l’immeuble en état de conformité avec la Loi.

Il faut souligner qu’au cours de la vérification diligente effectuée par l’acheteur, des rapports préparés indiquaient que l’immeuble était assujetti à la réglementation du ministère de la Culture et que tous travaux touchant l’immeuble coûteraient plus cher que les coûts de réparation habituels du fait qu’il était assujetti à cette réglementation.

Analyse

Pour établir sa réclamation, l’acheteur a principalement fait valoir l’article 1725 du Code civil du Québec (CcQ), qui prévoit ce qui suit :
 
Le vendeur d’un immeuble se porte garant envers l’acheteur de toute violation aux limitations de droit public qui grèvent le bien et qui échappent au droit commun de la propriété.
 
Le vendeur n’est pas tenu à cette garantie lorsqu’il a dénoncé ces limitations à l’acheteur lors de la vente, lorsqu’un acheteur prudent et diligent aurait pu les découvrir par la nature, la situation et l’utilisation des lieux ou lorsqu’elles ont fait l’objet d’une inscription au bureau de la publicité des droits.
 
L’interprétation qu’a faite la Cour de l’article 1725 CcQ était que le simple fait qu’un acheteur sache qu’il pourrait y avoir une limitation de droit public touchant un immeuble n’exonère pas automatiquement un vendeur s’il y a réellement une violation du droit public. 
 
Cependant, lorsqu’un acheteur aurait un bon motif de soupçonner qu’une limitation de droit public a été violée, le deuxième paragraphe de l’article 1725 CcQ pourrait exonérer le vendeur. La Cour ajoute que si un acheteur découvre une violation du droit public, il doit aviser le vendeur dans un délai raisonnable, mais que le vendeur ne peut pas faire valoir le caractère tardif de cet avis s’il connaissait la prétention (article 1738 CcQ). En outre, la Cour poursuit en reconnaissant qu’un vendeur non professionnel peut vendre un immeuble sans quelque garantie que ce soit aux risques et périls de l’acheteur.

Décision

La Cour rejette rapidement l’argument des vendeurs selon lequel l’avis envoyé par l’acheteur concernant la violation du droit public était tardif, concluant que les vendeurs étaient bien au fait des problèmes de non-conformité de l’immeuble avant la vente. La Cour conclut également que lorsqu’il a acheté l’immeuble, l’acheteur ne pouvait d’aucune façon connaître toutes les violations du droit public se rapportant aux travaux exécutés en 2001, malgré le fait qu’il savait que l’édifice était assujetti à certaines limitations de droit public. 

Elle affirme par conséquent que les vendeurs étaient responsables à l’égard des problèmes de non-conformité émanant des travaux de 2001. Pour ce qui est des travaux effectués en 2006, la Cour juge que la locataire était responsable des problèmes de non-conformité puisqu’elle avait violé les modalités de son bail à l’égard de l’exécution de ces travaux. La Cour estime que les vendeurs n’étaient pas responsables des irrégularités résultant des travaux de 2006 puisqu’il n’était pas démontré que les travaux étaient terminés avant la vente.

Nous voici à la partie intéressante de la décision : la Cour décompose le sens de « vente sans garantie, sauf en ce qui concerne les titres de propriété » et conclut qu’aux termes d’une telle vente, bien que le vendeur ne garantisse pas la qualité de l’immeuble, il garantit le « droit de propriété ». 

Cette interprétation va au-delà de l’interprétation invoquée par les vendeurs (et qui, de l’avis de l’auteur, est partagée par la plupart des professionnels en immobilier au Québec) voulant que cette exclusion vise à garantir exclusivement que le vendeur détient des titres de propriété valables. La Cour s’interroge à savoir comment on peut garantir des « titres valables » sans garantir le « droit de propriété » et refuse de séparer les deux concepts. La Cour souligne l’intention floue de l’exclusion et affirme qu’en cas d’ambiguïté, l’interprétation d’une disposition qui restreint une garantie devrait avantager l’acheteur. Par conséquent, la Cour juge que le « droit commun de la propriété » mentionné à l’article 1725 CcQ était couvert par la « garantie en ce qui concerne les titres de propriété » accordée par le vendeur.

Commentaire

Malheureusement, la Cour ne donne pas plus de détails sur la manière dont une garantie visant les titres de propriété s’applique expressément à une violation de la Loi. Bien qu’il s’avère que l’acte de vente, dans le cas qui nous occupe, ne donne pas beaucoup de détails sur la nature « tel quel » de la transaction (dont une copie a été examinée aux fins du présent article), il aurait été intéressant de voir si la décision de la Cour aurait été la même advenant que l’acte ait été plus précis quant à la portée et à l’intention de la disposition « tel quel ». 

Nous n’avons pas pu examiner l’offre d’achat originale, mais il est plutôt fréquent au Québec que des professionnels immobiliers incluent un libellé très détaillé de dénégation de garantie dans leurs contrats. Cette décision semblerait justifier ce que certains jugent comme étant un libellé excessif de la part d’avocats précisant la nature « tel quel » d’une transaction.

Ce qui est particulièrement préoccupant au sujet de cette décision est que nous devons dorénavant être conscients qu’une garantie relative aux titres de propriété seulement peut aller bien au-delà de l’intention sous-jacente. Comme la Cour conclut dans cette cause que cette garantie inclut le « droit de propriété », on doit se demander ce qui pourrait être couvert par ailleurs. Pourrait-elle comprendre les problèmes de zonage, les violations d’exigences prévues par le code du bâtiment ou le code de prévention des incendies, ou d’autres questions que nous estimerions généralement non couvertes lorsque seule une garantie quant aux titres de propriété est donnée? 

La leçon à tirer de cette décision est que lorsqu’on vend un immeuble « tel quel » sauf en ce qui a trait aux titres de propriété, la portée de la garantie relative aux titres devrait être clairement limitée aux titres de propriété du vendeur à l’égard de l’immeuble et devrait exclure toutes les autres questions relatives au droit de propriété, comme la conformité avec les limitations de droit public. Idéalement, la garantie relative aux titres devrait prévoir qu’elle est limitée aux titres de propriété inscrits du vendeur et les documents relatifs à la transaction devraient préciser que le vendeur n’accorde aucune autre garantie, y compris en matière de conformité avec les lois et les règlements applicables, qu’aucune garantie quant à la qualité de l’immeuble n’est donnée et que l’acheteur achète l’immeuble à ses risques et périls.


Notes

1   Foncière 384 St-Jacques inc. c. Wasserman, 2018 QCCS 4606 



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