Tendances en matière de fusions et acquisitions au Canada pour 2021

Activités en fusions et acquisitions

Malgré la baisse inévitable des activités en fusions et acquisitions dans la première moitié de 2020, le troisième trimestre a connu une hausse marquée des opérations. Plusieurs facteurs ont contribué à cet essor qui, selon nos prévisions, perdurera en 2021 :

• Sociétés en difficulté : Les sociétés en difficulté ne profitent plus d’un financement public, de la souplesse temporaire des prêteurs ni d’autres types de crédit et peuvent être plus vulnérables aux fusions et acquisitions opportunistes ou aux « ventes au rabais ».
• Reprise de la vente au détail : Les fusions et acquisitions seront probablement utilisées par les sociétés comme moyen de se préparer à la reprise probable de la vente au détail et d’en tirer profit, compte tenu de la disponibilité attendue et de la distribution à grande échelle de vaccins, particulièrement au Canada, où la distribution des vaccins a commencé et les restrictions imposées aux sociétés et aux détaillants ont été importantes.
• Restructuration des chaînes d’approvisionnement : Les perturbations des chaînes d’approvisionnement causées par les multiples restrictions, retards et coûts de livraison favorisent l’« intégration verticale ».
• Acquisitions reportées : Les sociétés qui envisageaient des occasions de fusions et d’acquisitions en 2020 ont peut-être dû mettre leurs plans sur pause et pensent désormais à procéder à de telles opérations en 2021. Les opérations reportées peuvent également avoir incité les sociétés à chercher à obtenir de meilleures évaluations des cibles qu’elles lorgnaient au cours des années précédentes.
• Faibles taux d’intérêt : Les acheteurs canadiens peuvent voir les faibles taux d’intérêt de la Banque du Canada comme une occasion intéressante pour obtenir de meilleures conditions de prêt, ce qui réduirait le coût des acquisitions.

Malgré le fait que certains secteurs, comme les mines et les matières premières, qui ont dominé les fusions et acquisitions au Canada en 2019, sont peut-être plus vulnérables aux « chocs d’approvisionnement » pendant une crise financière ou économique mondiale; nous nous attendons à voir une légère hausse du volume des opérations dans d’autres secteurs :

• Cybersécurité : Étant donné le virage numérique qu’ont connu de nombreux modèles d’affaires (pensons, par exemple, aux plateformes de télétravail), nous prévoyons plus d’opérations de fusion et acquisition touchant les sociétés technologiques afin de protéger les entreprises contre les cybermenaces qui pourraient leur nuire.
• Commerce électronique : Pour protéger davantage les activités des sociétés numériques, les plateformes de commerce électronique seront probablement recherchées par des sociétés désireuses de suivre les nouvelles tendances qui viennent perturber la façon habituelle de faire des affaires. Les nombreux confinements imposés par les gouvernements partout au Canada inciteront certainement les détaillants, en particulier, à investir dans des plateformes de commerce électronique pour mieux se positionner afin de tirer profit de l’augmentation indéniable des achats en ligne plutôt que de compter sur les achats en magasin.
• Exploration de données : Les acquisitions de sociétés d’exploration de données aideront aussi les entreprises du secteur de la vente au détail à demeurer concurrentielles sur le marché en étant à l’affût des tendances de consommation et en y réagissant.

Structure des opérations de fusion et acquisition

Certes, les inquiétudes des acheteurs à l’égard des entreprises visées par leurs acquisitions potentielles sont devenues de plus en plus grandes en ces temps si incertains. Ceci dit, nous pouvons nous attendre à ce que de nouveaux mécanismes d’arrangements de paiement et de vérifications diligentes fassent leur apparition dans la structure traditionnelle des opérations de fusion et acquisition en vue de faciliter l’acquisition de sociétés par les acheteurs en 2021 :

• Mécanismes alternatifs de paiement : On constate une augmentation du recours à des arrangements autres que les achats en espèces ponctuels, comme les contreparties additionnelles et les ajustements du fonds de roulement, qui constituent des solutions attrayantes pour protéger les opérations de fusion et acquisition sur des marchés volatils. Ces structures de paiement aident à régler tout désaccord sur l’évaluation entre un acheteur et un vendeur en reportant une partie du paiement après la clôture à la condition que certaines cibles soient atteintes. Ces outils sont particulièrement utiles lorsqu’un acheteur ne peut évaluer si les produits et les comptes d’une cible sont touchés par la pandémie ou s’il existe un problème sous-jacent inhérent à l’entreprise elle-même. Une augmentation des clauses de contreparties additionnelles dans les opérations de fusion et acquisition n’est pas rare en période d’incertitude économique. En effet, on a rapporté que le recours à des clauses de contreparties additionnelles avait augmenté de façon notable au Canada pendant une période de prix baissiers des ressources naturelles, comparativement à ce que l’on observait en période de prospérité et de stabilité économique.
• Mode alternatif de vérification diligente : Nous prévoyons une rupture avec les vérifications diligentes traditionnelles en raison des restrictions liées à la COVID-19, puisque ces dernières rendent l’évaluation de sociétés cibles encore plus difficile. Par exemple, les visites virtuelles et les drones remplaceront de plus en plus les visites des lieux en personne. De plus, dans le cadre d’une vérification diligente, les acheteurs voudront mieux comprendre les obligations de remboursement d’une société cible qui aurait reçu de l’aide gouvernementale liée à la COVID-19 (par exemple, les subventions salariales d’urgence du Canada) et les coûts d’assurance ajustés par suite des réclamations attribuables aux confinements obligatoires.

On encourage les avocats à surveiller les activités en fusions et acquisitions puisque la pandémie a modifié l’écosystème dans lequel ces opérations et leur structure évolueront en 2021 et bien au-delà. En effet, malgré les incertitudes vécues en 2020, nous nous attendons à voir une légère hausse des activités en fusions et acquisitions et des structures créatives pour faire le pont entre les parties, particulièrement dans les secteurs où la pandémie a créé des occasions tant pour les acheteurs que pour les vendeurs.

*Disponible en anglais seulement