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Les conseillers des actionnaires institutionnels donnent des lignes directrices mises à jour concernant la saison des procurations de 2020 en conséquence de la pandémie

Canada Publication 9 avril 2020 - 16 h HE

À la lumière de la COVID-19, les organismes Institutional Shareholder Services (ISS) et Glass Lewis ont donné des lignes directrices mises à jour en préparation à la saison des assemblées d’actionnaires prochaine. 

Les lignes directrices reflètent la manière dont ISS et Glass Lewis appliqueront leurs directives en matière de vote par procuration compte tenu de la pandémie et de l’incidence sans précédent qu’elle a sur les sociétés et les marchés. Elles abordent un vaste éventail de questions allant de la logistique des assemblées, de l’activisme et des mesures défensives à la rémunération des membres de la haute direction, à la composition du conseil ainsi qu’aux versements et aux financements. Bien que leurs lignes directrices soient d’ordre mondial, ce bulletin en explore les éléments pertinents pour les émetteurs canadiens.

Logistiques des assemblées des actionnaires


Assemblées annuelles uniquement virtuelles

Les organismes ISS et Glass Lewis ont confirmé tous deux qu’ils appuient la tenue d’assemblées des actionnaires uniquement virtuelles en 2020, ce qui n’est pas surprenant, mais rassure tout de même les quelque 115 émetteurs qui ont déjà annoncé qu’ils tiendront des assemblées uniquement virtuelles cette année. Cependant, Glass Lewis a indiqué que sa politique habituelle en matière d’assemblées uniquement virtuelles, qui oblige les émetteurs à fournir de l’information adéquate sur la manière dont les droits de participation des actionnaires seront préservés, s’appliquera à toutes les assemblées des actionnaires tenues après le 30 juin 2020, même si la pandémie se poursuit bien au-delà de cette date. Pour les assemblées tenues avant le 30 juin ou à cette date, on conseille tout de même aux émetteurs de divulguer, au minimum, leurs motifs pour procéder ainsi (c.-à-d. d’indiquer que cette façon de faire est liée à la pandémie de COVID-19). 

Activisme et mesures défensives

ISS et Glass Lewis s’attendent tous deux à voir une montée de l’activisme actionnarial, des fusions et acquisitions et des regroupements en conséquence de la crise causée par la COVID-19.

Propositions d’actionnaires

Puisque les actionnaires doivent soumettre leurs propositions bien avant l’assemblée, il est peu probable que celles à l’étude pendant la saison des procurations de 2020 aient tenu compte de la crise liée à la COVID-19. Glass Lewis demande aux actionnaires d’être conscients des propositions qui exigeraient des mesures mobilisant beaucoup de ressources pendant cette période d’incertitude. Parallèlement, Glass Lewis met en garde les émetteurs contre l’utilisation de la crise pour écarter ou réduire la capacité des actionnaires à mettre leurs résolutions de l’avant, à prendre la parole lors d’assemblées uniquement virtuelles et à voter à l’égard de telles questions. 

Pilules empoisonnées

Étant donné la chute drastique des cours, les émetteurs qui n’ont pas déjà de régime de droits des actionnaires en place pourraient vouloir en établir un, même si les émetteurs canadiens et leurs conseils et actionnaires bénéficient de la protection, prévue par la loi, que leur confère le délai minimal de dépôt de 105 jours assorti d’une condition de dépôt majoritaire obligatoire pour les offres publiques d’achat hostiles ou non sollicitées, limitant ainsi au Canada la protection générale accordée par les régimes de droits des actionnaires dans d’autres territoires. La politique actuelle d’ISS offre aux émetteurs de la latitude quant au choix d’adopter ou non un régime de droits des actionnaires, à la condition que ce régime entre dans la définition de régime « de la nouvelle génération ». Il faut souligner que, comme l’exige la TSX, un régime de droits des actionnaires doit être ratifié par les actionnaires dans les six mois suivant son adoption. 

Rémunération des membres de la haute direction


Partage du fardeau

Glass Lewis a procédé à une analyse réaliste des mesures que les émetteurs devraient prendre pour éviter un vote consultatif sur la rémunération défavorable (ou pire), notamment annuler les augmentations de salaire et primes prévues et prendre par ailleurs des mesures pour partager le fardeau porté par les employés et les actionnaires.

Changements touchant les mesures, les objectifs et les cibles

ISS conseille aux émetteurs de divulguer tous les changements importants apportés aux programmes de rémunération de 2020, notamment les mesures, les objectifs et les cibles en matière de rendement. ISS n’appuie généralement pas les changements apportés en cours de route aux régimes d’attributions à long terme et se penchera sur de tels changements au cas par cas, ainsi que sur les changements apportés à la structure de ces régimes à long terme afin de prendre en compte les nouvelles perspectives économiques.

Révision du prix des options

ISS considère la révision du prix des options comme étant une pratique problématique en matière de rémunération et recommandera généralement de voter contre les propositions de révision du prix des options en cours. ISS ne se propose pas de modifier cette politique, même à la lumière de la situation actuelle. 

Efficacité et composition du conseil


Changements touchant le conseil

ISS indique qu’il exercera le pouvoir discrétionnaire et la souplesse voulus pour examiner, au cas par cas, les conseils qui ont besoin de pourvoir des postes vacants en raison de l’invalidité ou de l’incapacité d’un administrateur ou de faire intervenir les experts nécessaires pour traiter les préoccupations causées par la pandémie.

Diversité

Glass Lewis souligne un risque particulier quant à la diversité insuffisante des conseils et des équipes de direction sur le plan de l’âge et du genre, étant donné que les hommes et les personnes âgées de 65 ans et plus sont davantage à risque de mourir ou d’être sévèrement atteints de la COVID-19. Bien que Glass Lewis n’ait pas indiqué de changement quant à ses recommandations en matière de vote pour 2020, il se pourrait bien que cet organisme porte davantage attention aux questions liées à la diversité dans les années à venir.  

Versements et financements

Puisque la gestion adéquate de la trésorerie est critique durant cette période, tant Glass Lewis qu’ISS ont donné des lignes directrices sur les dépenses et les levées de fonds reliées aux opérations de trésorerie.

Dividendes et offres publiques de rachat dans le cours normal des activités

Glass Lewis indique que la suspension des dividendes et des programmes de rachat d’actions est inévitable dans la plupart des cas. ISS affirme être en faveur du réexamen par des conseils de la pertinence et de la prudence de continuer à verser des dividendes selon les niveaux prévus précédemment. Pour ce qui est des offres publiques de rachat dans le cours normal des activités, ISS souligne que les conseils pourraient s’exposer ainsi que leurs sociétés à des critiques virulentes et à des dommages à leur réputation s’ils entreprennent de tels rachats à l’heure actuelle.

Financements

Tant ISS que Glass Lewis s’attendent à voir une montée des financements et la nécessité pour certains émetteurs de demander des arrangements souples auprès des actionnaires. ISS formule des recommandations en matière de vote concernant les émissions par voie de placement privé au cas par cas et a indiqué que les circonstances exceptionnelles occasionnées par la COVID-19 seront prises en compte dans la formulation de toute recommandation en matière de vote. 

Approche pragmatique et souple

Glass Lewis et ISS ont tous deux reconnu les défis sans précédent auxquels les entreprises et leurs actionnaires font face. Les mots clés employés par Glass Lewis pour décrire son approche relativement à la saison des procurations de 2020 sont pragmatisme, pouvoir discrétionnaire et contexte. ISS compte exercer un pouvoir discrétionnaire et de la souplesse et adopter une approche réfléchie et compréhensive dans l’application de ses politiques. En outre, les deux organismes ont indiqué que la saison des procurations de 2021 sera probablement touchée également.

Cliquez ici pour consulter les lignes directrices d’ISS et ici pour lire l’avis de Glass Lewis (en anglais seulement).

Cliquez ici pour lire notre sommaire précédent des lignes directrices générales en matière de vote par procuration d’ISS et de Glass Lewis pour 2020.



Personnes-ressources

Associé directeur, bureau d'Ottawa
Associée directrice, bureau de Québec
Associée, Avocate senior en gestion du savoir

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