Régime de prospectus préalable permanent pour les émetteurs établis bien connus en vertu du Règlement 44-102 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus préalable

Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières ont publié en leur version définitive des modifications touchant le Règlement 44-102 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus préalable, ainsi que l’Instruction complémentaire s’y rapportant (collectivement, les modifications), instaurant ainsi un régime de prospectus préalable permanent pour les émetteurs établis bien connus.

Sous réserve de l’obtention des approbations ministérielles nécessaires, avec prise d’effet le 28 novembre 2025, les modifications remplaceront la mosaïque de décisions générales en vigueur relatives aux émetteurs établis bien connus à l’échelle des provinces et territoires du Canada (collectivement, les décisions générales relatives aux émetteurs établis bien connus). Les modifications ont pour but d’alléger considérablement le fardeau réglementaire et d’offrir aux grands émetteurs établis plus de latitude pour la mobilisation de capitaux. Les points saillants sont présentés ci-après.

Processus accéléré en matière de dépôt et octroi réputé du visa

• Les émetteurs établis bien connus admissibles qui déposent un prospectus préalable de base définitif (un prospectus préalable de base de l’émetteur établi bien connu) seront réputés en avoir obtenu le visa au moment du dépôt. Ils n’auront pas à déposer un prospectus préalable de base provisoire ni à se soumettre à un examen réglementaire de la part des autorités en valeurs mobilières avant l’obtention du visa réputé.
• Puisqu’aucun prospectus provisoire ne doit être déposé, l’interdiction d’entreprendre des activités de précommercialisation demeure, et les émetteurs concernés ne pourront se prévaloir de la dispense pour acquisition ferme prévue par le Règlement 44-102 sur le placement de titres au moyen d’un prospectus préalable à des fins de précommercialisation.

Prolongation de la période de validité et modifications

• La période de validité du prospectus préalable de base de l’émetteur établi bien connu est de 37 mois (par opposition à 25 mois dans le cas d’un prospectus préalable usuel ou d’un prospectus préalable de base de l’émetteur établi bien connu prévus par les décisions générales relatives à ce type d’émetteurs), ce qui permet d’offrir un horizon plus long pour effectuer des placements et d’alléger le fardeau réglementaire grâce aux renouvellements moins fréquents.
• Le visa d’une modification du prospectus préalable de base de l’émetteur établi bien connu sera également réputé octroyé; toutefois, aucune modification n‘aura pour effet de réinitialiser ou de prolonger la période de validité de 37 mois de ce prospectus.

Dispense de certaines obligations d’information relatives au prospectus préalable

• Comme c’était le cas sous le régime des décisions générales relatives aux émetteurs établis bien connus, ces émetteurs peuvent omettre de leur prospectus préalable de base : i) le nombre global de titres visés par le prospectus en question et le montant en dollars qu’ils représentent; ii) une description détaillée du mode de placement; iii) la description des titres faisant l’objet du placement (outre les types de titres); et iv) l’information sur les porteurs vendeurs. Certains de ces renseignements devront être fournis dans un supplément se rapportant au prospectus préalable de base de l’émetteur établi bien connu, s’il y a lieu.

Critères d’admissibilité à remplir

• Pour être reconnu à titre d’émetteur établi bien connu, l’émetteur doit, notamment :
  • pendant au moins une journée au cours des 60 jours précédant le dépôt du prospectus préalable de base de l’émetteur établi bien connu, avoir un flottant d’au moins 500 M$ CA en « valeur des titres de capitaux propres admissibles » ou 1 G$ CA en « valeur des titres de créance admissibles » (au sens donné à ces termes dans les modifications);
  • avoir été émetteur assujetti au cours des 12 derniers mois dans un territoire du Canada (ou être un émetteur absorbant admissible);
  • ne pas être en défaut à l’égard de ses obligations d’information continue;
  • ne pas faire l’objet d’une interdiction d’opérations, d’un refus de visa pour son prospectus ou d’autres mesures d’application de la loi pertinentes au cours des trois dernières années et ne doit pas avoir été reconnu coupable d’une infraction en lien avec la corruption ou la fraude ou d’infractions similaires.
• Les fonds d’investissement ne sont pas admissibles à déposer un prospectus préalable de base de l’émetteur établi bien connu. De plus, les émetteurs ayant d’importants projets miniers doivent atteindre certains seuils relatifs à leurs produits des activités ordinaires, lesquels sont indiqués dans les modifications.
• Comme c’était le cas sous le régime des décisions générales relatives aux émetteurs établis bien connus, un prospectus préalable de base de l’émetteur établi bien connu ne peut viser le placement de titres adossés à des actifs.

Confirmation annuelle de l’admissibilité

• L’émetteur doit confirmer chaque année son admissibilité en tant qu’émetteur établi bien connu dans sa notice annuelle ou dans une modification du prospectus préalable de base de l’émetteur établi bien connu dans les 60 jours qui précèdent la date de dépôt de ses états financiers annuels audités, à défaut de quoi, il doit procéder au retrait du prospectus préalable de base de l’émetteur établi bien connu.
• Suivant le retrait du prospectus préalable de base de l’émetteur établi bien connu, l’émetteur n’est plus autorisé à placer de titres au moyen de celui-ci avec effet immédiat.

Processus de dépôt et documents à l’appui

• Le prospectus préalable de base de l’émetteur établi bien connu doit être accompagné d’une attestation signée par un membre de la haute direction dans laquelle il est confirmé que tous les critères d’admissibilité sont réunis et que toutes les obligations relatives à l’octroi réputé du visa ont été respectées.
• Les émetteurs doivent veiller à ce que tous les documents intégrés par renvoi dans le prospectus préalable de base de l’émetteur établi bien connu aient été déposés, y compris les rapports techniques exigés en vertu du Règlement 43-101 sur l’information concernant les projets miniers.

Placements transfrontaliers

• Dans le cas des placements faits au moyen du régime d’information multinational, les autorités en valeurs mobilières ont fait savoir que dans l’éventualité où le mécanisme d’octroi réputé du visa ne convient pas, elles sont disposées à délivrer un « avis d’acceptation » pour répondre aux exigences applicables de la SEC.

Conclusion

Les émetteurs songeant à se prévaloir du régime permanent offert aux émetteurs établis bien connus, ainsi qu’il est prévu par les modifications, ont tout intérêt à évaluer attentivement leur admissibilité à la lumière des critères d’admissibilité, à examiner et à actualiser leur dossier d’information continue et à fixer le calendrier de leurs opérations de placement pour tirer pleinement parti de la période de validité prolongée du prospectus, qui est désormais de 37 mois.