Nouvelles règles de la TSX : sites Web des émetteurs et rémunération en titres

Introduction

La TSX a publié des modifications de son Guide à l’intention des sociétés qui visent :

• l’obligation pour un émetteur de tenir un site Web public et d’y afficher des documents prescrits; et
• les exigences d’information en ce qui a trait aux mécanismes de rémunération en titres (modifications).

Les modifications font suite à deux consultations publiques tenues précédemment par la TSX en mai 2016 et en avril 2017 sur le même sujet. La TSX estime toujours que les investisseurs tireront profit d’un emplacement centralisé où retrouver les documents d’un émetteur en dehors de SEDAR malgré le fait que les modifications recoupent et, dans certains cas, dépassent les exigences des lois sur les valeurs mobilières et peuvent donner lieu à un fardeau réglementaire accru pour certains émetteurs.

Site Web accessible au public

Avec prise d’effet le 1^er avril 2018, tous les émetteurs inscrits à la cote de la TSX, à l’exception des émetteurs intercotés admissibles, des émetteurs internationaux intercotés admissibles et des émetteurs sans personnalité juridique, devront tenir un site Web public accessible et y afficher les documents suivants :

• statuts de constitution, de fusion ou de prorogation ou tout autre document constitutif ou document d’établissement de l’émetteur, ainsi que ses règlements; et
• le cas échéant, un exemplaire
  
  
  • de la politique relative à l’élection à la majorité;
  • de la politique relative aux avis préalables;
  • de la description des postes du président du conseil d’administration et de l’administrateur principal. L’exigence proposée précédente d’afficher les descriptions des postes des dirigeants clés a été supprimée;
  • du mandat du conseil d’administration; et
  • des règles des comités du conseil d’administration.

Les « émetteurs étrangers » et les « émetteurs étrangers désignés » de la SEC (à l’exception des émetteurs internationaux intercotés admissibles) seront tenus de respecter la nouvelle règle bien que la TSX ait indiqué qu’elle considérerait la possibilité d’accorder une dispense à ces émetteurs à l’avenir. Les régimes de droits des porteurs de titres et les mécanismes de rémunération en titres ne devront pas être affichés tel qu’il avait été proposé initialement, pas plus qu’il n’y a d’obligation d’afficher les politiques visant les questions environnementales et sociales, même si la TSX évaluera la nécessité d’étendre la règle à ces politiques un jour.

Les pages Web où les documents sont affichés doivent être facilement accessibles à partir de la page d’accueil de l’émetteur. Si un document devant être affiché est contenu dans un document de plus grande ampleur, les exigences seront respectées dans la mesure où ce document de plus grande ampleur sera affiché.

Mécanismes de rémunération en titres

Les émetteurs seront tenus de fournir une information plus détaillée en ce qui a trait à leurs mécanismes de rémunération en titres pour les exercices clos à partir du 31 octobre 2017. Aux termes des modifications :

• les documents en prévision des assemblées des actionnaires doivent inclure une description du coefficient utilisé dans le cadre d’un mécanisme de rémunération en titres (par exemple, une cible de rendement);
• l’information concernant le taux d’épuisement annuel de chaque mécanisme de rémunération en titres doit être communiquée. Le taux d’épuisement correspondra au pourcentage calculé en divisant :
  
  
  • le nombre de titres octroyés au cours de l’exercice par
  • le nombre moyen pondéré de titres en circulation de l’émetteur au début de l’exercice applicable rajusté selon le nombre de titres rachetés ou émis aux termes du mécanisme pendant la période;

• les émetteurs doivent communiquer l’information relative au taux d’épuisement annuel pour chacun de leurs trois derniers exercices clos, que l’approbation des actionnaires visant le mécanisme de rémunération en titres soit demandée ou non à l’assemblée. Dans le cas où un mécanisme n’est pas en œuvre depuis au moins trois exercices, les émetteurs doivent communiquer le taux d’épuisement annuel pour chaque exercice clos depuis son adoption ou depuis la plus récente approbation des porteurs de titres. L’information relative au taux d’épuisement annuel peut être omise pour le premier exercice dans le cas de mécanismes récemment adoptés (autres que les mécanismes de remplacement). La proposition antérieure qui visait l’obligation d’exiger la divulgation dans les documents en prévision des assemblées des actionnaires d’information relative au taux d’épuisement annuel pour le dernier exercice clos uniquement dans le cas où l’approbation du mécanisme n’était pas demandée a été abandonnée;
• il est prévu que l’information relative aux mécanismes de rémunération en titres aux fins d’une assemblée (autre qu'une assemblée annuelle) où l’approbation des actionnaires est demandée à l’égard du mécanisme soit en date des documents en prévision de l’assemblée; et
• il est précisé que l’information préparée aux fins d’une assemblée annuelle doit être présentée en date du dernier jour de l’exercice de l’émetteur.

On rappelle aux émetteurs que les documents en prévision des assemblées où l’approbation des actionnaires visant un mécanisme de rémunération en titres est demandée doivent être approuvés par la TSX.

Les modifications peuvent être consultées ici.