Institutional Shareholder Services (ISS) a mis à jour ses lignes directrices en matière de vote par procuration en vue de la saison des procurations 2021. Les mises à jour canadiennes portent sur les politiques relatives à la diversité de genre au sein des conseils, l’imputabilité des administrateurs à l’égard des défaillances touchant la surveillance des risques environnementaux et sociaux et les droits de poursuite des actionnaires en ce qui a trait aux dispositions imposant une compétence exclusive. Sauf indication contraire, les lignes directrices révisées s’appliquent de façon générale aux assemblées tenues à compter du 1er février 2021.
Diversité de genre au sein des conseils
- À compter de février 2022, ISS rehaussera les seuils minimaux à l’égard des politiques en matière de diversité de genre au sein des conseils pour les émetteurs faisant partie de l’indice composé S&P/TSX. ISS recommandera de s’abstenir de voter pour le président du comité des mises en candidature (ou les autres administrateurs responsables des mises en candidature aux postes d’administrateurs) lorsque les femmes composent moins de 30 % du conseil d’administration et que l’émetteur n’a pas divulgué de politique écrite formelle en matière de diversité de genre comprenant un engagement à atteindre une proportion d’au moins 30 % de femmes au sein du conseil dans un délai raisonnable.
- La politique en matière d’analyse comparative actuelle d’ISS a été instaurée en 2019 et demeurera en vigueur lors de la saison des procurations 2021. Elle recommande généralement de s’abstenir de voter pour le président du comité des mises en candidature (ou les autres administrateurs responsables des mises en candidature aux postes d’administrateurs) si l’émetteur ne compte aucune femme au sein de son conseil et qu’il n’a pas divulgué de politique écrite formelle en matière de diversité de genre comprenant des objectifs et/ou cibles mesurables. La politique existante s’applique aux émetteurs faisant partie de l’indice composé S&P/TSX et aux émetteurs à grand nombre d’actionnaires inscrits à la cote de la TSX.
- Aucun changement n’est proposé dans la politique existante à l’égard des émetteurs inscrits à la cote de la TSX ne faisant pas partie de l’indice composé qui sont considérés par ISS comme ayant un grand nombre d’actionnaires.
Imputabilité des administrateurs
- À compter de 2021, les défaillances importantes touchant la surveillance des risques environnementaux et sociaux, dont les changements climatiques, pourraient, selon le cas, donner lieu à des recommandations de vote en défaveur de membres du conseil.
- La politique en matière d’analyse comparative actuelle d’ISS, qui s’applique aux émetteurs inscrits à la cote de la TSX et de la Bourse de croissance, prévoit déjà qu’ISS pourrait recommander de voter contre un ou plusieurs administrateurs en cas de défaillances importantes touchant la gouvernance, la gérance, la surveillance des risques ou les obligations fiduciaires des administrateurs. Les exemples actuels de défaillance touchant la surveillance des risques comprennent la corruption, des amendes ou sanctions importantes ou répétées de la part d’organismes de réglementation, des décisions ou règlements judiciaires défavorables importants et la couverture des actions de l’émetteur.
Droits de poursuite et moyens de défense des actionnaires relativement aux clauses d’élections de for
- ISS a instauré une nouvelle politique, qui sera applicable tant aux émetteurs inscrits à la cote de la TSX qu’à ceux inscrits à la cote de la Bourse de croissance, à l’égard des propositions du conseil en vue d’adopter un règlement administratif comprenant une clause d’élection de for. À compter de 2021, ISS votera au cas par cas à l’égard de ces propositions, en tenant compte des éléments suivants :
- le territoire de constitution de l’émetteur;
- les motifs du conseil à l’appui de l’adoption de la disposition;
- les recours juridiques assujettis à la disposition;
- la preuve d’un préjudice passé subi par l’émetteur en conséquence d’un recours juridique d’un actionnaire exercé contre l’émetteur à l’extérieur du territoire de constitution;
- les autres dispositions en matière de gouvernance et les droits des actionnaires de l’émetteur; et
- d’autres dispositions problématiques soulevant des préoccupations quant aux droits des actionnaires.
Lignes directrices relatives à la COVID-19
- À la lumière de la pandémie de COVID-19, ISS a publié des lignes directrices mises à jour en avril 2020 à l’égard des assemblées générales annuelles uniquement virtuelles, des régimes de droits des actionnaires (poison pills), de la composition du conseil, de la rémunération de la haute direction, du rajustement du prix des options, des dividendes, des régimes de rachat d’actions et des financements. Ces lignes directrices continueront généralement de s’appliquer lors de la saison des procurations de 2021, avec des mises à jour au besoin. Veuillez consulter notre actualité juridique antérieure à ce sujet.
Selon le poids relatif de leurs actionnaires institutionnels, les émetteurs voudront également tenir compte des recommandations de vote émises par d’autres actionnaires institutionnels qui pourraient, dans certains cas, aller plus loin que les lignes directrices d’ISS.
On peut consulter les mises à jour des lignes directrices en matière de vote par procuration d’ISS ici (en anglais seulement).
