Faits nouveaux en matière de placements de droits canadiens

Publication Février 2016

Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) ont récemment apporté des modifications au régime de placement de droits avec dispense de prospectus pour faciliter les placements de droits par les émetteurs assujettis, à l’exception des fonds d’investissement. Les émetteurs ont rarement eu recours à la dispense de prospectus pour les placements de droits en tant que moyen pour mobiliser des capitaux. Par suite des modifications, la Bourse de Toronto (TSX) et le Bourse de croissance de la TSX (TSXV) ont publié des orientations à l’égard des placements de droits. Les deux bourses ont confirmé qu’aux fins des placements de droits avec dispense de prospectus, en dépit du fait que la notice d’offre n’est plus assujettie à un examen et à une approbation préalables par les commissions des valeurs mobilières compétentes, les règles de la TSX ou de la TSXV devront être respectées (y compris l’autorisation préalable visant l’avis et les documents relatifs au placement et les règles pertinentes en matière d’escompte).

Toutefois, dans le but de raccourcir les délais, le nombre de jours minimaux requis entre la date du dépôt des documents définitifs relatifs au placement et la date de clôture des registres aux fins du placement a été réduit et est passé de sept à cinq jours de bourse. En outre, la TSXV a réduit le prix de souscription minimal des titres acquis à l’exercice d’un droit, le faisant passer de 0,05 $ à 0,01 $.

Modifications de la dispense de prospectus pour un placement de droits

Le 8 décembre 2015, les ACVM ont modifié le régime de placement de droits avec dispense de prospectus dans le but de le simplifier et d’en faire un moyen de financement plus intéressant. Les principales caractéristiques de la dispense modifiée sont les suivantes :

  • Seuls les émetteurs assujettis, à l’exception des fonds d’investissement, peuvent se prévaloir de la dispense;
  • La commission des valeurs mobilières compétente n’exige pas d’examen ou d’approbation réglementaire de la notice d’offre;
  • Les actionnaires doivent recevoir un avis de placement sous une forme prescrite, lequel sera déposé sur SEDAR, qui leur indiquera comment accéder électroniquement à la notice d’offre. La forme prescrite de la notice d’offre a été simplifiée et prendra la forme de questions et de réponses; elle ne doit pas nécessairement englober des renseignements commerciaux et doit se limiter à un nombre maximal de 10 pages. La notice ne doit pas être envoyée aux porteurs de titres mais doit être déposée sur SEDAR;
  • Le seuil de dilution applicable des titres émis aux termes de la dispense au cours des 12 mois précédents passera de 25 % à 100 %;
  • La période d’exercice doit être ouverte pendant au moins 21 jours et au plus 90 jours;
  • Les titres doivent être offerts au prorata aux actionnaires existants;
  • Si la notice d’offre renferme une information fausse ou trompeuse, cette dernière pourrait donner lieu à une responsabilité civile quant à l’information sur le marché secondaire;
  • Les garants de souscription sont autorisés et les titres acquis en vertu d’un engagement de souscription ne seront pas assujettis à une restriction de revente tel qu’il a été précédemment proposé;
  • Les émetteurs étrangers peuvent étendre des placements de droits à des actionnaires canadiens si ceux-ci constituent 10 % ou moins de la totalité des actionnaires et si ces actionnaires canadiens détiennent moins de 10 % des titres de l’émetteur. Auparavant, il y avait un autre seuil à respecter : les actionnaires résidents d’une province ou d’un territoire du Canada devaient représenter 5 % ou moins des actionnaires.

Mises à jour sur les bourses

La TSX a publié les orientations suivantes à l’égard des règles sur les placements de droits dans le Guide à l’intention des sociétés de la TSX :

  • Les documents relatifs au placement de droits (à savoir les prospectus ou, dans le cas d’un financement dispensé de prospectus, l’avis et la notice) doivent être préautorisés par la TSX. La TSX a réduit sa période d’examen, la faisant passer de 7 à 5 jours de bourse;
  • La date de clôture des registres ne peut être arrêtée tant que les documents relatifs au placement de droits ne sont pas dans leur forme définitive. La TSX a réduit la période entre la date à laquelle la documentation définitive est déposée et la date de clôture des registres, la faisant passer de 7 à 5 jours de bourse.

La TSXV a publié les orientations suivantes à l’égard des règles sur les placements de droits dans le Guide du financement des sociétés de la Bourse de croissance TSX :

  • Les documents relatifs au placement de droits (à savoir les prospectus ou, dans le cas d’un financement dispensé de prospectus, l’avis et la notice) doivent être préautorisés par la TSXV;
  • La date de clôture des registres ne peut être arrêtée tant que les documents relatifs au placement de droits ne sont pas dans leur forme définitive. La TSXV a réduit la période entre la date à laquelle la documentation définitive est déposée et la date de clôture des registres, la faisant passer de 7 à 5 jours de bourse;
  • Le prix de souscription des titres devant être acquis à l’exercice des droits sera réduit de 0,05 $ à 0,01 $. Jusqu’à ce que la politique proposée soit officiellement adoptée, la TSXV octroiera, sur demande, des renonciations au prix de souscription minimal actuel de 0,05 $;
  • Un émetteur peut choisir de ne pas inscrire les droits aux fins de négociation à la cote de la TSXV;
  • L’approbation des actionnaires de la création de tout nouvel actionnaire dominant par suite d’un engagement de souscription ne sera pas obligatoire de façon générale dans la mesure où les droits sont inscrits aux fins de négociation à la TSXV et que le prix de souscription des droits est considérablement escompté par rapport au cours du marché;
  • Avant que la TSXV accepte un placement de droits comprenant un engagement de souscription, toute personne qui détient ou contrôle, directement ou indirectement, des titres représentant plus de 10 % des droits de vote de la société à la réalisation du placement de droits doit déposer un Formulaire de renseignements personnels ou une Déclaration.

Exemple de calendrier

Le calendrier suivant est présenté à titre d’exemple uniquement et vise à présenter un calendrier potentiel à compter du dépôt préliminaire des documents relatifs au placement de droits auprès des bourses pertinentes jusqu’à la date de clôture des registres dans la mesure où les bourses ne repèrent pas de problèmes majeurs. Nous conseillons aux émetteurs de communiquer avec leur conseiller juridique et la bourse pertinente avant de commencer le placement de droits pour s’assurer que le calendrier est approprié dans leur situation particulière.

Dépôt préliminaire du prospectus ou de l’avis et de la notice d’offre, ainsi que tout autre document requis auprès de la TSX / TSXV   Jour 1 
Réception des commentaires de la la TSX / TSXV

TSX : au moins 5 jours de bourse à compter de la date de dépôt

TSXV : aucun calendrier particulier

Jour 7
Résolution de tout problème soulevé par la TSX / TSXV et parachèvement des modalités du placement et des documents

Environ de 1 à 3 jours


(en fonction de l’ampleur des commentaires et du temps de réaction de la société)

Jour 8 à 10
Dépôt des documents définitifs auprès de la TSX / TSXV pour déterminer la date de clôture des registres   Jour 11
Inscription des droits auprès de la TSX / TSXV et début de la négociation des actions inscrites en ex-droits Généralement 2 jours de bourse avant la date de clôture des registres Jour 17
Date de clôture des registres 

Pas moins de 5 jours de bourse suivant le dépôt des documents définitifs; et

pas moins de 7 jours suivant l’avis relatif à la date de clôture des registres (selon le droit des sociétés)

Jour 19

 

Cliquez sur les liens ci-dessous pour consulter les orientations des bourses et les modifications des ACVM :

Avis du personnel de la TSX

Bulletin de la TSXV

Avis de publication des ACVM


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