Les sociétés non ouvertes régies par la LCSA doivent commencer à tenir un registre des actionnaires ayant un contrôle

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Publication Février 2019

Les sociétés non ouvertes régies par la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA) devront bientôt tenir un registre des actions indiquant tous les particuliers ayant un contrôle important de la société. La nouvelle réglementation aux termes du projet de loi C-86, Loi no 2 d’exécution du budget de 2018 devrait entrer en vigueur le 13 juin 2019. Les sociétés régies par la LCSA devraient prendre des mesures pour s’assurer que les registres et documents appropriés sont en place avant la date de prise d’effet prévue de la réglementation.

Signification du contrôle important

Les nouvelles exigences de tenue d’un registre des actions s’appliquent à tous les actionnaires, qu’ils soient détenteurs inscrits ou véritables propriétaires, qui sont des particuliers et qui ont un contrôle important de la société, directement ou indirectement.

Un particulier sera considéré comme ayant un contrôle important d’une société s’il détient un nombre d’actions ou s’il exerce un contrôle ou a la haute main (que ce soit directement ou indirectement, comme par l’intermédiaire d’une société de portefeuille personnelle ou autrement) sur un nombre d’actions :

  • conférant 25 % ou plus des droits de vote attachés aux actions avec droit de vote en circulation de la société; ou
  • équivalant à 25 % ou plus de la juste valeur marchande des actions en circulation de la société.

Un contrôle important sera également réputé exister lorsqu’un particulier exerce une influence qui, le cas échéant, a pour résultat le contrôle de fait de la société. Par exemple, les particuliers (qu’ils soient actionnaires ou non) ayant le droit de proposer la candidature d’une majorité des membres du conseil d’administration ou d’en nommer la majorité seraient considérés comme ayant un contrôle important d’une société.

Chacun des particuliers qui détient conjointement un nombre d’actions correspondant au seuil de 25 %, ou qui agit conjointement ou de concert avec d’autres relativement à un nombre d’actions correspondant à ce seuil, sera également considéré comme étant un actionnaire ayant un contrôle important.

Contenu du nouveau registre des actions

Le nouveau registre des actions doit contenir les renseignements suivants sur les actionnaires ayant un contrôle important :

  • le nom, l’adresse et la date de naissance;
  • la juridiction de résidence à des fins fiscales;
  • la date à laquelle un contrôle important a été obtenu et, le cas échéant, celle à laquelle le contrôle important a pris fin;
  • une description de la manière dont le particulier est considéré comme ayant un contrôle important; et
  • tout autre renseignement réglementaire pouvant être exigé dans la réglementation à venir.

Au moins une fois au cours de chaque exercice, la société régie par la LCSA doit prendre des mesures raisonnables afin de s’assurer que tous les particuliers ayant un contrôle important sont identifiés et que le registre est à jour. Le registre devra également indiquer chaque mesure prise par la société au cours de chaque exercice pour respecter ces exigences. La date limite pour modifier le registre tombe 15 jours suivant le moment où la société prend connaissance de la nécessité d’une modification. La société pourra demander à ses actionnaires tous les renseignements devant figurer au registre et ceux-ci devront donner suite à la demande rapidement.

Accès au nouveau registre des actions

Bien que les modifications ne prévoient pas que le registre sera accessible au public, les renseignements qu’il contient pourront être consultés par tous les actionnaires et les créanciers d’une société qui fournissent un affidavit à la société confirmant qu’ils n’utiliseront les renseignements qu’aux fins prévues relativement aux affaires internes de la société. Une société régie par la LCSA doit également divulguer les renseignements figurant dans le registre au directeur nommé en vertu de la LCSA, à sa demande.

Responsabilité personnelle en cas de non-respect

Il y aura infraction en vertu de la LCSA lorsque les administrateurs ou les dirigeants d’une société autorisent ou permettent sciemment que des renseignements faux ou trompeurs soient fournis relativement au nouveau registre des actions ou y soient inscrits, ou consentent à ce que de tels renseignements soient inscrits ou fournis, ou lorsque la société omet de tenir le registre des actions. Il y aura également infraction lorsque l’actionnaire omet de communiquer les renseignements requis devant figurer dans le nouveau registre des actions sur demande de la société. Sur déclaration de culpabilité, l’administrateur, le dirigeant ou l’actionnaire encourt une amende maximale de 200 000 $ et un emprisonnement maximal de six mois, ou l’une de ces peines.

Dispense pour certaines sociétés

Les émetteurs assujettis aux termes des lois sur les valeurs mobilières canadiennes sont dispensés des exigences relatives au nouveau registre des actions aux termes de la LCSA, puisque ces sociétés sont déjà tenues de divulguer publiquement des renseignements concernant leurs actionnaires importants. Les sociétés régies par la LCSA qui sont inscrites à la cote d’une bourse de valeurs désignée aux termes de la Loi de l’impôt sont également dispensées des nouvelles exigences. D’autres sociétés régies par la LCSA appartenant à une catégorie réglementaire peuvent aussi être dispensées des nouvelles exigences prévues dans la réglementation à venir.

Les règles de la LCSA ne s’appliqueront pas aux sociétés non régies par la LCSA. Toutefois, les ministres des Finances provinciaux ou territoriaux ont convenu de suivre l’orientation fédérale à cet égard, mais on ignore quand ils le feront.


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