La TSX instaure des exigences d’inscription initiale plus flexibles

La Bourse de Toronto (TSX) a modifié ses exigences pour les sociétés qui demandent l’inscription de leurs titres à la cote de la TSX. Comme nous l’avons mentionné dans une actualité juridique précédente, les modifications visent à préciser les exigences d’inscription de la TSX et à en améliorer la transparence, à offrir une plus grande flexibilité aux sociétés et à favoriser la compétitivité des marchés financiers canadiens sans compromettre la protection des investisseurs.

Modifications de la TSX

Les modifications définitives du Guide à l’intention des sociétés de la TSX reflètent en grande partie les modifications qu’elle a proposées dans sa sollicitation de commentaires publiée en mars 2025 et décrites dans une actualité juridique précédente à ce sujet. Toutefois, les sociétés ne seront plus classées par la TSX comme « dispensées » ou « non dispensées » au moment de l’inscription initiale. Compte tenu de cette modification, les catégories d’inscription générales sont les suivantes :

• Sociétés diversifiées (auparavant, « sociétés industrielles »)
  • Sociétés de la catégorie « production de bénéfices et de produits d’exploitation »
  • Sociétés de la catégorie « stade antérieur à la production de bénéfices »
  • Sociétés de la catégorie « projet d’entreprise » (pour les sociétés qui n’ont pas d’activité commerciale, mais qui ont fait la démonstration de leur faisabilité commerciale)
• Sociétés minières
  • Grandes sociétés minières
  • Sociétés minières productrices
  • Sociétés au stade d’exploration minérale et de mise en valeur
• Sociétés pétrolières et gazières
  • Grandes sociétés pétrolières et gazières
  • Sociétés pétrolières et gazières

Parallèlement à ces modifications, la TSX a publié une version mise à jour du guide sur les exigences d’inscription initiale, qui présente les exigences requises auxquelles sont soumis les émetteurs pour être admissibles à chacune des catégories d’inscription.

Entiercement lors de premiers appels publics à l’épargne. Dans le cadre d’un premier appel public à l’épargne, les organismes de réglementation des valeurs mobilières canadiens imposent des exigences relatives à l’entiercement sur les actions de la direction et des actionnaires importants de certaines sociétés visées par l’Instruction canadienne 46-201, Entiercement des titres lors de premiers appels publics à l’épargne. Avant les modifications de la TSX, ces exigences relatives à l’entiercement ne s’appliquaient pas, entre autres, aux sociétés classées par la TSX comme dispensées et aux sociétés ayant une capitalisation boursière d’au moins 100 M$. Compte tenu des modifications apportées au Guide à l’intention des sociétés de la TSX, une société de la TSX sera dispensée des exigences relatives à l’entiercement si elle a une capitalisation boursière d’au moins 100 M$.

Opération avec une personne apparentée. Afin d’éliminer les chevauchements entre le Guide à l’intention des sociétés de la TSX et les lois sur les valeurs mobilières, les modifications ont supprimé la partie V du Guide à l’intention des sociétés de la TSX qui s’appliquait auparavant aux sociétés classées par la TSX comme non dispensées et imposait des exigences visant à protéger les actionnaires minoritaires dans le cadre de certaines opérations avec une personne apparentée. Les sociétés inscrites à la TSX continueront d’être assujetties aux exigences prévues dans le Règlement 61-101 sur les mesures de protection des porteurs minoritaires lors d’opérations particulières qui s’appliquent aux opérations avec une personne apparentée et aux autres opérations particulières.

Gérer une inscription initiale

Notre guide sur les PAPE (version anglaise seulement) contient un aperçu des exigences et des processus d’inscription des actions dans divers marchés à l’échelle mondiale, y compris des conseils destinés aux sociétés qui envisagent une inscription à la cote de la TSX.