Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières proposent d’étoffer les obligations d’information sur la diversité

Les Autorités canadiennes en valeurs mobilières (ACVM) sollicitent les commentaires du public sur la possibilité d’étoffer les obligations d’information sur la diversité au sein des conseils d’administration et parmi les membres de la haute direction pour aborder la question des groupes identifiés, outre les femmes.

Le 13 avril 2023, les ACVM ont publié l’Avis de consultation des ACVM concernant un projet de modification de l’Annexe 58 101A1 sur l’information concernant la gouvernance (Annexe 58-101A1) et l’Instruction générale 58-201 relative à la gouvernance (Instruction générale 58-201), accessible ici (la consultation). Le projet de modification vise initialement à s’appliquer aux émetteurs non émergents, mais les ACVM recueillent des commentaires pour savoir s’il serait opportun de les appliquer aux émetteurs émergents. Conformément aux obligations d’information actuelles sur la gouvernance, le projet de modification adopte une approche selon le principe « se conformer ou s’expliquer ».

La consultation devrait porter sur deux modèles différents, chacun étant approuvé par différentes autorités de réglementation provinciales. Les autorités de réglementation de la Colombie-Britannique, de l’Alberta, de la Saskatchewan et des Territoires-du-Nord-Ouest ont suggéré un modèle (le modèle de l’Ouest) qui obligerait un émetteur à communiquer son approche en matière de diversité à l’égard du conseil d’administration et de la haute direction, sans avoir à fournir de l’information sur des groupes précis, à l’exception des femmes. Il appartiendrait à l’émetteur de déterminer quels seraient les groupes dont la représentation au sein de son conseil ou parmi les membres de sa haute direction ferait partie de sa stratégie de diversité.

La Commission des valeurs mobilières de l’Ontario préfère l’approche de la communication d’information sur la diversité récemment adoptée en vertu de la Loi canadienne sur les sociétés par actions (LCSA) et a suggéré un modèle (le modèle de la CVMO) qui obligera la communication d’information sur la représentation au sein des conseils d’administration et parmi la haute direction de cinq groupes désignés, à savoir les femmes, les Autochtones, les personnes racisées, les personnes handicapées et les personnes de communauté LGBTQ2SI+. Les autres autorités de réglementation provinciales ne prennent pas position pour le moment.

Autres propositions

Depuis 2005, les émetteurs assujettis sont tenus de fournir de l’information concernant la gouvernance en vertu du Règlement 58-101 en fonction des pratiques de gouvernance recommandées dans l’Instruction générale 58-201. En 2014, la plupart des territoires des ACVM ont adopté des modifications relativement à l’Annexe 58-101A1 selon lesquelles les émetteurs non émergents devaient présenter de l’information sur leurs politiques, considérations et objectifs à l’égard de la représentation des femmes au sein du conseil et parmi les membres de la haute direction, et divulguer le nombre et la proportion de femmes qui occupent ces postes. Depuis janvier 2021, les sociétés ayant fait appel au public en vertu de la LCSA sont tenues de divulguer des renseignements plus détaillés sur les « groupes désignés », c’est-à-dire les femmes, les Autochtones, les personnes handicapées et les membres des minorités visibles.

Selon le modèle de l’Ouest, un émetteur non émergent serait tenu de décrire son approche concernant l’atteinte ou le maintien de la diversité au sein du conseil et parmi les membres de sa haute direction en ce qui concerne les femmes et les « groupes identifiés ». Un groupe identifié désigne un groupe de personnes physiques dotées « de caractéristiques personnelles communes » dont la représentation au conseil d’administration ou parmi les membres de la haute direction de l’émetteur fait nommément partie de la stratégie en matière de diversité de l’émetteur. La description de son approche en matière de diversité obligerait un émetteur à fournir des renseignements sur les objectifs, les réalisations, les politiques et les cibles, ainsi que des données sur le nombre et le pourcentage de femmes et, le cas échéant, sur les groupes identifiés.

Les modifications correspondantes à l’égard de l’Instruction générale 58-201 recommanderaient qu’un conseil envisage d’adopter une politique écrite sur la diversité au sein du conseil et envisage de fixer des objectifs concernant l’atteinte de la diversité dans la composition de son conseil et de sa haute direction.

Selon le modèle de la CVMO, un émetteur non émergent serait tenu de décrire sa stratégie écrite concernant l’atteinte ou le maintien de la diversité au sein de son conseil, de divulguer tout objectif ainsi que les progrès annuels et cumulatifs vers l’atteinte de ces objectifs, de décrire tout objectif mesurable, autre que les cibles, et de fournir des données sur le nombre et le pourcentage de femmes et de membres de groupes désignés. Pour assurer la comparabilité, le modèle de la CVMO imposerait un format de présentation tabulaire prescrit.

Les modifications apportées à l’Instruction générale 58-201 en vertu du modèle de la CVMO stipuleraient qu’un conseil devrait adopter une politique écrite sur la diversité au sein du conseil et définir ce sur quoi la politique devrait porter, y compris des objectifs et des cibles « spécifiques, mesurables et temporels ». Le modèle de la CVMO suggère également des mécanismes pour parvenir à la diversité, comme la création d’un conseil pour la diversité et la mise en œuvre de programmes de formation et de leadership.

Propositions connexes – renouvellement du conseil et nominations au conseil

Des modifications connexes, qui ont été acceptées par tous les membres des ACVM, sont également proposées dans le cadre de la consultation. Elles concernent la présentation de l’information et les lignes directrices à suivre sur le renouvellement du conseil et la sélection des candidats au conseil.

De nouvelles lignes directrices sur le renouvellement du conseil ont été suggérées dans la consultation sur l’Instruction générale 58-201, notamment la planification efficace de la relève et l’adoption de mécanismes de renouvellement du conseil, y compris la durée des mandats ou l’utilisation d’une grille des profils pour relever les lacunes dans la composition du conseil.

Pour les nominations au conseil, le projet de modification à l’égard de l’Annexe 58-101A1 obligera la présentation d’information sur la façon dont l’émetteur trouve et évalue les candidats au conseil, y compris toute politique écrite sur la procédure de sélection des administrateurs et, s’il n’en existe pas, la manière dont le processus de sélection est mené; le mode de gestion des conflits d’intérêts survenant pendant le processus de nomination; le fait de savoir si le conseil s’est doté d’une grille de profils; et l’ensemble des compétences, des connaissances, de l’expérience, des aptitudes et des qualités qui sont prises en compte dans l’évaluation d’un candidat.

Les modifications correspondantes proposées à l’égard de l’Instruction générale 58-201 fourniraient des lignes directrices modifiées sur le rôle du comité des candidatures et recommanderaient l’adoption d’une grille de profils et d’une politique écrite sur la procédure de sélection des administrateurs.

Le public est invité à formuler ses commentaires sur le projet de modification dont il est question ci-dessus jusqu’au 12 juillet 2023.