Élargissement de la dispense de prospectus pour financement de l’émetteur coté à l’initiative des ACVM

Le 14 mai dernier, les membres des ACVM ont publié des décisions générales coordonnées (décisions générales relatives au financement de l’émetteur coté) qui rehaussent nettement le montant applicable à la collecte de capitaux sous le régime de la dispense de prospectus de l’émetteur coté (dispense pour financement de l’émetteur coté) prévue au Règlement 45-106 sur les dispenses de prospectus (Règlement 45 106). Ces décisions générales visent à favoriser la compétitivité des marchés des capitaux canadiens et à réduire les coûts pour l’émetteur qui procède à un placement privé sous le régime de la dispense pour financement de l’émetteur coté.

Conditions afférentes à l’actuelle dispense pour financement de l’émetteur coté

Instaurée en 2022, la dispense pour financement de l’émetteur coté offre aux émetteurs inscrits, à l’exception des fonds de placement, une façon efficiente et économique de réunir des capitaux. En raison de la limite applicable à la collecte de capitaux, cette dispense était utilisée essentiellement par de plus petits émetteurs inscrits, notamment pour obtenir du financement intérimaire avant d’émettre un prospectus. Pour se prévaloir de la dispense pour financement de l’émetteur coté prévue au Règlement 45-106, l’émetteur doit respecter notamment les conditions suivantes :

• publier et déposer, avant de solliciter une offre de souscription de titres offerts dans le cadre de la dispense pour financement de l’émetteur coté, un communiqué de presse et déposer une annexe 45-106A19 Document de financement de l’émetteur coté dûment remplie annonçant le placement et comportant certains renseignements prescrits;
• avoir des titres inscrits à la cote d’une bourse canadienne reconnue par les Autorités canadiennes en valeurs mobilières et avoir été émetteur assujetti au cours des 12 mois précédant immédiatement l’annonce de l’opération dans au moins un territoire canadien;
• avoir un dossier d’information continue à jour; 
• être en activité (son actif principal ne doit pas consister en de la trésorerie ou en l’inscription de ses titres à la cote); 
• préparer un court document d’offre à l’intention des investisseurs sous la forme prescrite (et non un prospectus). Ce document sera considéré comme un document « essentiel » pour l’application des sanctions civiles relatives au marché secondaire; 
• ne pas affecter le produit tiré du placement privé au financement d’une acquisition importante, d’une opération de restructuration ni à aucune opération nécessitant l’approbation des actionnaires;
• s’attendre raisonnablement à avoir, au moment du placement, des fonds disponibles pour atteindre ses objectifs commerciaux et répondre à ses besoins de trésorerie pour les 12 mois qui suivent. 

Le montant recueilli aux termes de la dispense pour financement de l’émetteur coté dans le cadre du placement, combiné au montant des autres placements effectués sous le régime de cette dispense au cours de la période de 12 mois précédant l’annonce d’une opération n’excédera pas le plus élevé des montants suivants : i) 5 millions de dollars ou ii) le montant correspondant à 10 % de la capitalisation boursière de l’émetteur jusqu’à concurrence de 10 millions de dollars. De plus, les placements de titres faits aux termes de la dispense pour financement de l’émetteur coté au cours de la période de 12 mois précédant l’annonce du placement n’entraîneront pas une dilution supérieure à 50 % pour les actionnaires.

De quelle façon les décisions générales relatives à la dispense pour financement de l’émetteur coté touchent-elles la dispense pour financement de l’émetteur coté?

L’émetteur qui se prévaut de la dispense pour financement de l’émetteur coté dans le cadre des décisions générales relatives à la dispense pour financement de l’émetteur coté pourra recueillir un montant plus élevé de capitaux au moyen de l’émission d’actions qui sont librement négociables. Les émetteurs inscrits peuvent maintenant recueillir le plus élevé des montants suivants : i) 25 millions de dollars et ii) 20 % de la valeur de marché globale de leurs titres inscrits jusqu’à concurrence de 50 millions de dollars au cours d’une période de 12 mois, sous réserve des conditions décrites ci après, ce qui représente une augmentation considérable par rapport aux limites actuellement prévues par la dispense. 

Les décisions générales relatives à la dispense pour financement de l’émetteur coté ne modifient pas la dispense pour financement de l’émetteur coté prévue au Règlement 45-106, dont il est encore possible de se prévaloir en soi. L’émetteur qui envisage un placement sous le régime de la dispense peut choisir de se prévaloir de l’actuelle dispense pour financement de l’émetteur coté seule (prévoyant une limite moindre applicable à la collecte de capitaux) ou de la dispense pour financement de l’émetteur coté combinée à une décision générale relative à la dispense pour financement de l’émetteur coté pertinente ou à plusieurs de ces décisions. 

Alors que les décisions générales relatives à la dispense pour financement de l’émetteur coté permettent de réunir des sommes considérablement plus élevées de capitaux, elles comportent aussi certaines conditions qui s’ajoutent à celles prévues par la dispense pour financement de l’émetteur coté, dont les suivantes :

• un plafond de 50 % quant à l’effet de dilution sur les titres de capitaux propres existants de l’émetteur, calculé à une des deux dates suivantes selon les circonstances : i) la date du communiqué annonçant le placement de titres si l’émetteur n’a pas réuni de fonds sous le régime de la dispense pour financement de l’émetteur coté ou des décisions générales relatives à la dispense pour financement de l’émetteur coté au cours des 12 derniers mois ou ii) la date du communiqué annonçant le premier placement de titres clos sous le régime de la dispense pour financement de l’émetteur coté ou des décisions générales relatives à la dispense pour financement de l’émetteur coté au cours des 12 derniers mois. Les bons de souscription qui sont convertibles dans les 60 jours suivant la clôture du placement doivent être inclus dans le calcul de la dilution. La dispense pour financement de l’émetteur coté exige que tous les bons de souscription soient pris en compte dans le calcul de la dilution;
• il n’est pas possible de se prévaloir des décisions générales relatives à la dispense pour financement de l’émetteur coté si la réalisation du placement a pour effet d’ajouter une nouvelle personne participant au contrôle de l’émetteur ou permet à une personne physique ou morale d’acquérir des titres qui lui conféreraient le droit d’élire la majorité des administrateurs de l’émetteur.

Aucune restriction à la revente

Les titres émis aux termes de la dispense pour financement de l’émetteur coté et/ou des décisions générales relatives à la dispense pour financement de l’émetteur coté ne font l’objet d’aucune restriction à la revente en vertu des lois sur les valeurs mobilières. Lorsque la dispense pour financement de l’émetteur coté a été instaurée en 2022, la Bourse de croissance TSX a indiqué qu’elle n’imposerait pas de période de détention des titres émis sous le régime de la dispense à part qu’aux initiés. La Bourse de Toronto a indiqué qu’elle considérerait les placements réalisés sous le régime de la dispense pour financement de l’émetteur coté comme des appels publics à l’épargne de bonne foi. 

Bien que de nombreux émetteurs inscrits à la TSX se soient prévalus de la dispense pour financement de l’émetteur coté soit seule ou jumelée à des placements privés standard dans le but d’offrir une combinaison de titres de négociation restreinte et de titres non assortis de restrictions pour réunir des capitaux plus importants, le rehaussement des limites pourrait inciter les émetteurs inscrits à la TSX à se prévaloir de la dispense. 

Les décisions générales relatives à la dispense pour financement de l’émetteur coté ont pris effet dans tous les territoires des ACVM le 15 mai 2025 et, à moins d’être prolongées, elles expireront selon les dispositions usuelles relatives aux décisions générales en vigueur dans le territoire en cause. En Ontario, la décision générale relative à la dispense pour financement de l’émetteur coté expirera le 16 octobre 2026, à moins d’être prolongée. L’élargissement de la dispense pour financement de l’émetteur coté au moyen des décisions générales relatives à la dispense pour financement de l’émetteur coté allège le fardeau réglementaire et facilite l’accès aux marchés des capitaux canadiens et, même si les placements ne pourront encore viser que les actions, les bons de souscription et les unités d’émetteurs inscrits, le rehaussement des plafonds offre aux émetteurs canadiens une façon rapide et efficace de recueillir des capitaux.